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一、上市公司合并报表规定

合并财务报表的合并范围应以控制为基础确定。若母公司直接或间接通过子公司拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应将其认定为子公司并纳入合并财务报表的合并范围。然而，若有证据表明母公司无法控制被投资单位，则除外。当母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，但满足特定条件之一时，也被视为能够控制被投资单位，应将其认定为子公司并纳入合并财务报表的合并范围。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条关于在子公司权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

二、简述合并财务报表合并范围

合并财务报表范围确定有哪些

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。主要包括：

1、母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

2、母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

3、母公司应当将其全部子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。

如何确定合并财务报表的合并范围

确定合并财务报表的合并范围的方法如下：

1、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

2、母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围，判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体；母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权；母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力；母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。

合并财务报表的主体是什么

合并财务报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团。其中，合并财务报表是根据母公司和所属子公司的财务报表，由母公司编制的综合反映企业集团财务状况、经营成果和现金流量情况的会计报表。

母公司是指控制一个或一个以上主体，含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等的主体。子公司，是指被母公司控制的主体。且合并财务报表至少应当包括下列组成部分：合并资产负债表；合并利润表；合并现金流量表；合并所有者权益变动表；附注。

母公司在35号文的平台名单内，子公司能新增融资吗？

融资平台实行名单制的背景下，很多地方的做法是，新成立一个子公司，继续融资做项目。此前，这种做法有一定的模糊空间，确实也有实现了新增融资的。

35号文之后，对于融资平台新增融资的控制更加严格。网上流传3899名单（实际平台名单数量远大于3899，有1万多家），是2023年财政部重新摸底后确定的涉隐债的融资平台名单。按照35号文的规定，这些名单内的平台，属于12个重点省份的，将不能新增融资；不在12个重点省份的，也要严格控制。目前实际的情况是，无论是否在12个重点省份内，名单内的所有平台，基本均不能新增发债。贷款方面，各银行对于12个省份名单内的平台，均不能新增贷款；对于其他省份名单内的平台，新增贷款也要上收到总行审批。新增很难。

这样，那个老问题又浮现出来了，名单内企业的关联企业能不能新增授信呢？

可以肯定的是，如果核心子公司在融资平台名单内，那么集团母公司是不能新增授信的。这个在相关的监管意见中已有明示。

这个也容易理解。因为母公司往往以集团合并报表发债，核心子公司的财务数据构成了集团合并报表的主要部分，母公司并无实际经营，基本上是以核心子公司的财务能力发债，资金也多用于核心子公司。

那么，如果母公司在名单内，子公司能不能新增授信呢？

这一问题在监管政策中没有明确的说法。监管政策仅明确，如果子公司为上市公司，则即使母公司在名单内，也不影响上市子公司的新增融资。

如果子公司不是上市公司呢？

我们来看，理论上，按照《公司法》，有限责任公司的股东以出资额为限承担有限责任。母公司已出资，子公司新增授信应以其自身财务能力偿还，母公司仅承担有限责任。如果子公司的项目好、具备偿还能力，则即使母公司在名单内，也不应影响子公司新增授信---在债权人认可子公司的偿还能力的前提下。

当然，以上分析也要看母公司占子公司的股权比例、母公司在名单内会否造成子公司涉隐债等因素。这些因素我们今天不做阐述，仅从35号文引导平台产业化转型的角度做一些分析。

2024年3月7日，芜湖远大创业投资有限公司（主体评级AA+）成功首发落地交易所私募科技创新公司债券，发行规模10亿元，募集资金用途为7.00亿元用于股权出资，3.00亿元用于补充流动资金。

芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“芜湖远大创投”）为芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）并表子公司，后者在融资平台名单内。也就是说，某3899名单内企业的子公司实现了新增发债。

我们来看看这一新增发债融资有何启示？

一、芜湖远大创投新增发债情况

1.本期科创债是芜湖远大创投首发债券，之前未有任何存量债券，属于新增发债，不是借新还旧。

2.发债品种为科创债，用途不是融资平台传统的基建或城建领域，符合产业政策方向。

3.芜湖远大创投收入结构不涉及城建类收入，主要为智能设备及集成业务，属于市场化业务，具有一定的市场份额。

发行人收入结构如下：

4.芜湖远大创投评级AA+，总资产规模127.94亿元，资产负债率63.60%。

本次主体评级工作大概率专门为了发债而开展，在总资产仅为100多亿元的体量规模情况下，一次性获得了主体评级AA+的评级结果，可见目前对于产业类城投的评级尤为支持。

5.从股权结构看，芜湖远大创投为芜湖建投并表子公司，小股东为芜湖市创业(风险)投资引导基金，持股比例33.75%，芜湖远大创投实控人为芜湖市国资委，属于芜湖市市级平台。

发行人股权结构如下：

6.本次发债的担保机构是安徽省信用融资担保集团有限公司，未以股东芜湖建投（AAA）进行增信。

二、母公司芜湖建投的有关情况

1.从去年10月份以来，芜湖建投的交易所公司债和协会产品都是借新还旧，不涉及额度新增，大概率已被监管认定为城建类企业或涉隐或在名单内。

2.从收入结构来看，芜湖建投2020年涉及政府购买服务，2021年以来，则其收入构成以市场化销售收入为主。包含汽车零部件板块、智能设备及集成板块等，基本都是通过收购相关公司并表实现的。

尽管芜湖建投的收入构成满足了“335指标”，但其资产构成中，预付账款（占比21.77%）、其他应收款（6.19%）、长期应收款（10.42%）、在建工程（4.64%）、存货（4.50%），合计占总资产比重为47.52%，超过了城建类资产占总资产不超过30%的要求，因此，大概率被认定为城建类主体。

三、启示

1.母公司在名单内，子公司若为产业类主体可以新增。发债方面已有案例。

2.子公司本身的收入结构和资产结构应较好，符合市场化公司特征。

3.新增融资用途应为科创或产业转型升级，起码应是市场化业务。

4.如果新增授信用途仍然是土地开发、基础设施建设等公益性、准公益性项目，市场化程度不足，且有新增债务风险的嫌疑，则不易新增。

上述案例虽然是新增发债的案例，但是对银行贷款也有较好的启示。因为发债审核，不管是交易所还是交易商协会，它们一个系统是一个审批关口，该关口直接对接监管部门。不像银行，机构多、部门多、关口多，政策掌握和理解不一致的情况常见。发债审批关直通天线，政策理解和掌握更为到位。银行可以根据发债审批掌握的尺度，参照执行。

还可以说明的是：

1.上述案例中，芜湖远大创投和其母公司都是安徽的企业，并不在12个重点省份内。所以，银行对于12个重点省份的类似情况，应更多一点谨慎。

2.此次芜湖远大创投发债，未以其母公司芜湖建投为担保，可能是芜湖建投在平台名单内不能担保，也可能是为避嫌。对此，银行也可以参照。如果子公司可以新增，而母公司在名单内，建议另寻担保而不要以母公司做担保。

3.交易商协会目前对于名单外但又平台嫌疑的主体发债，采取了要求当地政府出书面说明的办法，银行可考虑予以借鉴。

4.部分银行可能为谨慎起见，已在其信贷政策中明确：母公司在名单内的，子公司也不得新增。这也可以理解，是正常的管理行为。而且，明确了，执行起来也就快捷了，有利于整体效率的提高。按自身规定执行即可。（本文部分信息来源于话债小酒馆）

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