不良资产处置是非标融资吗

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一、化债amc是什么

化债AMC是指资产管理公司参与到债务处理过程中的一种行为。这些公司主要从事收购、管理、处置不良资产的业务，以帮助债务人减轻债务压力，改善财务状况，并维护金融市场的稳定。

AMC化债的具体过程包括通过协议转让或市场竞价方式获得不良资产，再通过重组、出售、租赁等合适的运作模式对资产进行处置。这样可以使原本难以变现的资产得以重新利用，提高资产价值。AMC的业务模式主要包括收购处置、收购重组、债转股和不良资产证券化业务。

在我国，AMC起步于1999年，当时财政部注资成立了四大资产管理公司，以集中处置从国有银行剥离出的不良资产。随着近年来融资平台非标债务违约持续增加，AMC也开始参与地方债的实质性重组。例如，一些地方政府和企业通过与AMC合作，优化债务结构，降低债务成本。

二、非标业务与资产证券化业务有什么关?

资产证券化（ABS）业务与非标业务之间存在着密切的关联。ABS业务通过将现金流标的打包成基础资产，发行资产支持证券，从而实现资金的融资。在这一过程中，非标准化债权资产（非标）可以作为基础资产的一部分，被纳入ABS业务中。

非标资产包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。标准化与非标准化的区分主要依据资产是否在“银行间市场”和“证券交易所”挂牌交易，这涉及到资产的流动性问题。

非标资产与ABS业务的关系在于，非标资产可以作为基础资产，通过打包操作参与ABS业务的融资流程。近年来，银行在推动非标资产标准化的过程中，通过将非标资产转变为更易于交易和管理的标准产品，进一步加强了ABS业务与非标业务之间的联系。

随着监管政策的频繁出台，尤其是对银行非标业务的约束加强，非标资产的规避功能逐渐减弱。然而，在监管环境持续变化的背景下，非标资产通过多种方式进行表内外转移的趋势并未停止。这包括但不限于以下几个途径：

综上所述，ABS业务与非标业务之间存在着紧密的联系与相互作用。在监管政策的推动下，非标资产通过多种方式实现表内外转移，为金融机构提供了灵活的资产配置与风险控制手段，同时也为市场提供了多样化的金融产品与服务。

不良资产处置的几种主要方式分析

作者：文明潘晓俊

身边从事不良资产处置行业的朋友越来越多，一直很好奇这个行业真的这么赚钱么。但相信随着整体经济的L形运行，房地产泡沫的挤出，不良资产处置的市场机会还会在未来的一段时间内持续存在。笔者收集学习了一些线上材料，就不良资产处置模式做了一个基本概念的梳理。主要梳理了不良资产的直接转让、不良资产的市场化债转股、不良资产的证券化和银登中心挂牌转让信贷资产债权/收益权以下四种模式，主要材料都是公开信息收集的，有兴趣的同学可以了解一下。

01不良资产处置的批量和单笔转让模式

不良资产的转让是指将不良资产所有权（可理解为债权）或收益权转让给资产管理公司或社会投资者。不良资产转让主要有两种方式，一是打包(批量)转让，二是单户转让。根据《合同法》第80条规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。因此，未通知债务人的债权转让对债务人不产生效力，但不影响债权转让协议的效力。如未通知债务人，债务人有权直接向银行清偿债务，之后银行根据债权转让协议将相应款项支付给受让方。这一方面节省了批量转让债权后一一通知债务人的时间和成本，另一方面也避免了债务人的道德风险（认为银行把债权打折卖了，债务人的债务也可以“打折”偿还）。

因不良资产的批量转让和单户转让的法律依据、受让主体等方面不同，需要各自分析。

首先分析不良资产的批量转让，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第3条的规定：“批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产(10户/项以上)进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”。因此，目前金融机构的不良资产主要批量转让5家全国性金融资产管理公司和62家地方资产管理公司。但资产受让范围比较有限，根据2021年初银保监会发布的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，参与试点的个人贷款，以已纳入不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款为主；个人住房按揭贷款、个人消费抵（质）押贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款，原则上不纳入对外批量转让范围。

目前批量转让主要通过银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）挂牌转让的方式（将在下文“路径四”部分单独阐述）。2021年3月1日，共有四单个人不良贷款资产包挂牌竞价，涉及不良贷款本息金额合计5493.6万元；同时还有两单单户对公不良贷款转让，涉及不良贷款本息金额合计6.019亿元，全部采用多轮竞价方式。这六单中，工行有三单个人不良资产包转让和两单单户对公不良贷款转让，平安银行有一单个人不良贷款资产包转让。经过自由竞价和延时竞价两个阶段的激烈竞拍，最终广西广投资产管理股份有限公司拿下工行的第二期及第三期信用卡透支个贷不良资产包，安徽国厚资产管理股份有限公司拿下工行第一期个人消费信用贷款资产包，东方资产管理公司竞得平安银行的第一期个人经营信用贷不良资产包。广西广投和安徽国厚均为国内首批被列入个贷不良资产转让试点的地方资产管理公司（AMC）。

其次分析不良资产单户转让，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第8条的规定，个人贷款不能批量转让（今年年初对个人信用类贷款的批量转让已试点，见上文），对于个人贷款只能通过单户或在10户/项以内非批量方式转让。实践中，受让不良资产的主体一般有三种类型：1.担保驱动（保证人受让）、利率驱动（罚息违约金有利润空间）和资产驱动（抵押物有升值空间）。无论出于何种目的购买不良资产，为避免道德风险，通过非批量方式转让应采取公开合规的流程操作，如全额转让、拍卖、挂牌出售等。

最后对影响债权转让协议效力的相关情况进行一个梳理，根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的规定：“金融资产管理公司转让不良债权存在下列情形的，人民法院应当认定转让合同损害国家利益或社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定而无效。(1)债务人或者担保人为国家机关的；(2)被有关国家机关依法认定为涉及国防、军工等国家安全和敏感信息的以及其他依法禁止转让或限制转让情形的；(3)与受让人恶意串通转让不良债权的；(4)转让不良债权公告违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》规定，对依照公开、公平、公正和竞争、择优原则处置不良资产造成实质性影响的；(5)实际转让的资产包与转让前公告的资产包内容严重不符，且不符合《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》规定的；(6)根据有关规定应经合法、独立的评估机构评估，但未经评估的；或者金融资产管理公司与评估机构、评估机构与债务人、金融资产管理公司和债务人、以及三方之间恶意串通，低估、漏估不良债权的；(7)根据有关规定应当采取公开招标、拍卖等方式处置，但未公开招标、拍卖的；或者公开招标中的投标人少于三家（不含三家）的；或者以拍卖方式转让不良债权时，未公开选择有资质的拍卖中介机构的；或者未依照《中华人民共和国拍卖法》的规定进行拍卖的；(8)根据有关规定应当向行政主管部门办理相关报批或者备案、登记手续而未办理，且在一审法庭辩论终结前仍未能办理的；(9)受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的；(10)受让人与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的；(11)存在其他损害国家利益或社会公共利益的转让情形的。”

02不良资产处置的市场化债转股模式

债转股是指当贷款对象出现一定问题时，债权人所采取的一种资产保全方式，通过债转股，希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失。债转股使债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。债转股是资产管理公司常用的一种不良资产处置方式，资产管理公司往往通过债转股、以股抵债、追加投资等方式获得资产，并通过置换、并购、重组和上市，来改善债转股企业的经营、提升资产价值，最终退出获得溢价收益。

根据《公司注册资本登记管理规定》第七条：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：(1)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；(2)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；(3)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”在强周期行业的下行周期中，企业去杠杆和商业银行化解不良负债率可以通过债转股方式已取得较多共识：一方面，企业债务转为股份，为企业节约大量的财务成本支出，有助于企业渡过难关；另一方面，商业银行不良债权经过重组变为股权，既可视为暂时化解不良压力，也可看做对行业周期的提前布局。经过等待后亦能从行业复苏中获取更大利益。债转股对企业的正面效应在于四点：去杠杆、降成本、去产能、补短板，这也是供给侧结构性改革的重要内容。债转股的弊端在于周期较长，资产处置收益、退出倍数、股利收入等指标波动较大。但是随着去杠杆、国改进程的深化，债转股增长潜力较大。根据２０１６年《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，债转股已经被列为企业降杠杆的一项重要工具。

债转股适用的对象（企业），从历史经验看，选择合适的企业是避免债转股负面影响和道德风险的关键。首先，债务企业的主要产品应符合国家产业政策，生产符合环保要求；其次，债务企业的管理水平较高，财务行为较为规范，能够执行债转股方案及为持续有效的经营所做的安排；第三，债务企业的资产可以通过适当的流程及安排予以处置和盘活。采用债转股方式处置的不良资产，更为依赖债务企业的后续持续运营。因此对债务企业的日常管理和监督是采用此种方式处置不良资产的最为重要的工作。在债务企业的日常管理方面，采用手段主要包括对债务企业资料的收集及上报，债务企业的定期调查走访，列席股东会、董事会、监事会会议，审批同意三会决议、对三会决议的落实情况进行跟踪了解。

03不良资产处置的证券化模式

资产证券化（ABS），是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合（在法学本质上是债权）出售给特殊目的机构（SPV），尤其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成有现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。在这一过程中，特殊目的机构以证券销售收入偿付发起人资产出售价款，以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益。不良资产证券化，是以不良资产为基础资产，以其现金流为支撑，发行资产支持证券的活动。2016年，针对不良资产证券化中信息不透明、投资者认可度低问题，监管颁发了《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，专门对不良贷款资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件等信息披露进行了更加严格的要求。

目前，在我国资产证券化业务中，不良资产主要通过银监会监管下的信贷资产证券化方式来进行证券化。按照《信贷资产证券化试点管理办法》，信贷资产证券化是指在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。

标准的资产证券化中，SPV的实体类型有两种，一种是SPC，即特殊目的公司，这是国际通行的资产证券化运作模式；另一种是SPT，即特殊目的信托，以信托形式来实现SPV的功能。在标准化的不良资产证券化模式中，信托公司作为受托人，要与证券发行公司合作，发行证券实现公募融资。信托参与不良资产证券化处置，是以SPT实现SPV功能。1.不良资产证券化设计的参与方（1）发起人/发行人：指被证券化资产的原始所有者，也称原始权益人（卖方），资产支持证券的原始发起方/发行方。（2）特殊目的载体（SPV）：是购买发起人的基础资产、以此为基础设计并发行资产支持证券的机构。发起人的资产不是由发起人直接出售给投资者，而是先转让给一家独立的中介机构。这个中介机构即SPV，其目的是起到“破产隔离”的作用，其业务严格限定为购买证券化资产。SPV的设立排除了发行人的破产风险对证券化资产所依赖的现金流的影响，是资产证券化交易结构设计中的关键。（3）证券公司：在证券化过程中负责向公众公开发行其包销或代销的资产支持证券，或向特定投资者私募发行这种证券的机构。（4）担保机构：是指通过附加衍生信用来提高某些资产支持证券的级别的机构。大多数资产证券化除以标的资产作担保外，还需要信用增级机构提供额外的信用支持，减少证券化资产发行的风险。（5）评级机构：是指为资产支持证券提供信用评级服务的机构。

不良资产证券化的基础资产有以下特点：①资产池的现金流多依赖于对抵押物的处置、担保人的追偿、借款人资产的处置，而非正常经营的现金流；②不良资产的还款时间和还款比例有很大的不确定性，现金流波动很大，对产品的结构设计提出更高要求；③不良资产的同质性很弱，受经济周期影响很大。因此，信托介入的不良资产，资产池中的资产尽量是处置中后期、损失率和还款期限比较确定、抵押物价值较高、担保人还款能力较强的不良贷款。

不良资产证券化中SPV的设立是整个资产证券化的核心问题，它关涉到证券化资产实现真正的破产隔离，投资者的信心，证券发行中的增级与评级以及发起人的会计作账等问题，是整个资产证券化运作得以成功的关键。SPV是资产证券化的核心主体，其组建的目的是为了最大限度地降低发行人破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产的“风险隔离”。作为证券的发行主体，它自身的破产可能性应当达到最小，原始权益人的债权人对SPV不能有求偿权。资产支持证券模式下，资产方将信贷资产作为底层资产，出售给证券公司设立并管理的资产支持计划（可理解为SPV），以资产支持证券（ABS）形式向合格投资者发行。资产支持计划以认购资金为基础向原始权益人支付基础资产转让款项，以借款人的还款现金流支付资产支持证券的本金和预期收益。托管银行依照计划管理人的指令，负责办理专项计划的资金往来，律所、评级机构、财务顾问等中介机构提供相应的专业服务。其实对于痛苦转型的信托公司来说特殊资产或者不良资产是一个很好的市场机会，但做惯非标吃惯大肉的信托公司，在实操上无论是内部风险还是前台业务部门都很难真正迈出步子去抢夺这个市场机会。

交易结构示例图

资产证券化是处置不良资产、化解银行或金融系统风险的重要方式。但不是所有的不良资产都可证券化。成为可证券化资产的首要条件就是在未来产生可预测的稳定现金流，并具有良好的信用记录。

从我国2016重新获批开展情况来看，6家试点银行共发行8单不良资产支持证券。新一轮不良资产证券化试点的基础资产主要适用于“对公不良贷款、信用卡不良贷款、小微企业不良贷款、住房按揭不良贷款”，不良贷款的种类较多。由于目前我国不良资产证券化还在试点阶段，对不良资产证券的发行人资质要求较高，更适用于大中型银行和消费金融公司。随着以后贷款种类的增加，适用对象肯定会不断加大。根据实践经验，信托参与不良资产处置，针对不良资产的流动性和未来收益的稳定性特点，对次级类、可疑类信贷资产可进行资产证券化处理。另外，不良资产受益权转让为会计出表；不良债权转让，为会计审计双出表。

下面介绍典型案例，2016年5月，中国银行股份有限公司作为发起机构、兴业国际信托有限公司作为发行机构，发行了中誉2016第一期不良资产支持证券（简称“16中誉1”），发行规模3.01亿元。从基础资产来看，“16中誉1”的基础资产主要为中国银行山东省分行的不良贷款，涉及42个借款人的72笔不良贷款，未偿本息余额为12.54亿元。其中，不良贷款分类中次级占比为96.69%，可疑类占比为3.31%。第一大借款人的未偿本息余额占比为40.46%。前五大借款人的未偿本息余额占比为71.83%。总体来看，“16中誉1”的资产集中度较高。入池资产抵质押贷款的占比为81.29%，同时入池资产大多出现了经营困难甚至停止经营的状况，因此抵质押物的处置变现是主要的回收来源。从证券发行信息来看，“16中誉1”的发行金额为3.01亿元，证券分为优先档和次级档，其中优先档规模为2.35亿元，分层比例为78%；票面利率为3.42%的固定利率，加权平均期限为0.91年，中债资信评级为AAA级，证券类型为过手型，利息每半年偿付，预期到期日为2019年3月26日。次级档规模为0.66亿元，分层比例为22%，加权平均期限为2.62年。其中，优先档资产支持证券可以获得次级档资产支持证券22%的信用支持。从增信措施来看，“16中誉1”的信用增级主要分为内部信用增级和外部信用增级措施。在内部信用增级措施中，“16中誉1”采取优先档、次级档的分层安排，设立流动性储备账户，其金额为必备流动性储备金额。外部信用增级措施主要是信托设立时的次级档资产支持证券持有人担任项目的流动性支持机构。如发生流动性支持触发事件，该机构将提供约定金额的流动性支持款项并取得相应份额的特别信托受益权。如存在2个或2个以上流动性支持机构，各机构按照信托设立时认购的次级档资产支持证券的份额比例承担差额补足义务。在这样的流动性安排之下，优先级证券基本没有信用风险。一旦资产池现金流不足以支付优先级本息，将由次级证券持有者支付不足的本息。

04银登中心挂牌转让信贷资产债权/收益权模式

该种方式隶属于第一种“不良资产债权转让”，但因其后期发展前景较大，再行单独阐述。依托银行业信贷资产登记流转中心平台，根据银监会2016年4月下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，以及银登中心相关信贷资产收益权转让业务的系列业务规则，信托公司可以通过设立资金信托计划方式，募集资金投资于银行所持不良资产包的收益权，银登中心提供集中登记、备案审核、提供流转服务、信息披露、市场监测等综合全面性服务，以期通过规范化的资产流转和统一登记管理，防止掩盖风险和监管套利，部分解决银行会计出表、调整优化不良贷款余额、比例、拨备覆盖率等指标的需求。

该模式的发展历程如下，2013年7月，国务院办公厅发布《金融支持经济结构调整和转型升级指导意见》。该意见提出了盘活存量资金，用好增量资金。“盘活存量”的十项重点措施中有两项涉及商业银行资产流转，包括“扩大不良贷款处置自主权。支持银行开展不良贷款转让和自主核销”、“逐步推进信贷资产证券化常规化发展”。自2013年底开始，在银监会的指导下，信贷资产流转业务试点启动。虽然2015年７月，银监会办公厅发布了《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发【2015】108号），要求银行业金融机构开展信贷资产流转业务应实施集中登记，并授权银登中心承担信贷资产集中登记职能。但是，市场上的信贷资产收益权转让业务仍然存在着交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。

??故此，为进一步规范信贷资产收益权转让业务、促进信贷资产转让业务健康有序发展，《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，明确了报备方法、报告产品、登记交易、会计处理、拨备计提等方面的要求，并将信贷资产转让业务范围扩大到不良资产收益权的转让。《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》，对信贷资产收益权转让的备案登记、转让流程、信息披露、风险管理、业务监测与报告等行为予以更为严格的规定。

综合以上相关规定，不良资产收益权转让模式，是指在以获取不良信贷资产所对应的的本金、利息和其他约定款项的权利为基础开展的不良资产处置模式。这里所称不良信贷资产，包括处于不良状态的贷款债权，也包括信托贷款、委托贷款、应收账款、各类受（收）益权等非证券债权资产。按照《业务规则（试行）》的规定，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。

基本交易结构图

在银登中心挂牌转让不良资产信贷收益权模式中，主要涉及三方主体，银行业金融机构（资产方/原债权人/转让人）；资产管理公司和信托公司（受让人）和最终投资者，一个审核登记机构，即银登中心。基本的交易模式是金融机构将信贷资产受益权在银登中心挂牌，由资产管理公司或集合资金信托计划从银登中心摘牌，取得信贷资产受益权。如为集合资金信托计划摘牌，则其份额由合格投资者认购。摘牌前需要由评级机构对挂牌资产进行评级并出具评级报告，由律师事务所对资产尽调并出具法律意见书。对于设立分级信托计划的，要求信托合同中须明确信托计划现金流的支付顺序。

在不良资产收益权转让中，银行通过对于未来的现金流和回收状态的测算情况，将由此产生的未来收益权流转给其他机构，可实现不良资产的提前变现，在降低不良率的同时，也为不良资产的处置提供空间。不良资产受益权转让可实现不良资产的会计出表，债权转让可实现会计、审计双出表。

信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；在构建资产包时，“要么正常资产，要么不良资产”，银登中心不鼓励“不良资产＋正常资产”的混合包。因此，底层资产是否可挂牌和交易主体资质与银登中心保持密切沟通。

拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《登记规则》或银监会认可的其他方式进行。信托公司和出让方银行应当切实履行信息披露职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。出让方银行、贷款管理人及其他为信贷资产收益权转让业务提供服务的机构有责任及时向信托公司提供报告或信息。在充分信息披露的基础上，投资者应当独立分析判断，自行承担投资风险。银监会是信贷资产收益权转让业务的监管机构，对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。银行业信贷资产登记流转中心按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。

以上仅仅是不良资产处置模式的简单介绍，对于不良资产处置来说是冰山一角，属于基本概念的普及，实际在操作中存在各方的内部管理规定梳理和外部合作市场利益博弈，不良是个大宝藏，需要更多专业人士投身并形成更规范的市场规则。

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