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一、地产投融资干货:招拍挂项目拿地架构、融资架构设计与税务筹划

深入解析地产投融资，特别是招拍挂项目拿地架构、融资架构设计与税务筹划，对于地产从业者来说是至关重要的。

2019年5月以来，随着《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号）等监管文件的出台，土地款融资需求显著增加。在招拍挂项目土地款融资过程中，财税问题变得尤为突出。融资时，资金方通常会要求取得项目公司90%左右的股权，剩余股权则进行质押。然而，这种操作模式下，项目公司名下土地交易的股权溢价税费缴纳问题和项目公司股权变动导致的土地成本扣除问题日益凸显。

为解决这些问题，开发商需要对拿地主体的股权架构和融资架构进行精心设计，并进行税务筹划。例如，传统的操作模式为开发商以母公司名义参与土地竞拍，后续由母公司名下的全资子公司取得土地。然而，变更受让土地使用权主体后，能否在子公司层面实现土地成本扣除面临挑战。140号文对此给出了明确的答案。

在融资架构设计上，资金方要求持有项目公司大量股权，这导致其在退出时可能面临高额税费问题。此外，退出路径的财税应对方案也需仔细考虑。在实务操作中，资金方往往倾向于采用增资后减资退出或明股实债的方式，以减轻税费负担。然而，这种操作也可能引发土地成本扣除问题，即资金方增资后，变更土地受让主体后，母公司原支付的土地价款能否按140号文规定在子公司实现土增税前扣除存在不确定性。

针对上述问题，优化融资架构是关键。建议开发商母公司与资金方先设立SPV公司参与土地竞拍，SPV公司竞得土地后签订三方协议，将土地使用权转至SPV公司的全资子公司。这样，资金方退出时可以选择1元转股或平价转股，避免高额税费，同时确保项目公司按140号文规定实现土地成本扣除。

土地款融资周期短，成本高，通常需要依赖竞拍主体的实力。百强开发商因其综合实力较强，竞拍成功的几率较高，还款来源对应的大盘相对较大，故为优选交易对手。操作上，资金机构更倾向于将“拍地保证金融资”和“土地款融资”打包处理，以降低拍地后后续资金接续风险。在具体操作中，资金机构会关注融资主体、融资规模、期限、投资方式、融资成本、交易税费、融资用途、还款来源、资金归集、投资退出、增信担保措施和投后管理措施等多方面因素。

二、【股权架构】95%的创业者都不知道!股权架构是否合理，关乎创业的生死...

在创业领域，合伙创业已成为主流趋势，团队成员各司其职，共同推动事业发展。然而，合伙创业的关键在于如何设计合理的股权架构。股权架构的设计不仅关乎公司运营的顺利与否，更是决定公司生死存亡的关键因素。然而，许多创业者对此缺乏基本的了解，往往在前期设计时就埋下隐患，导致后续经营中面临融资受阻、优秀合伙人无法加入等问题。接下来，我们将为您详细解析股权架构的设计要点。

首先，我们来明确一下股权架构的定义。它指的是公司组织的顶层设计，旨在解决投资者、执行者、收益者和责任承担者之间的关系问题，即如何分配不同性质的股份，体现不同持股比例股东之间的关系。从股权集中度的角度来看，股权架构通常分为三类：

1.股权高度集中型：股份占总股本50%以上的绝对控股股东对公司具有绝对控制权。这种架构的缺点在于企业经营风险集中在大股东身上，一旦决策失误，公司可能面临不可逆转的风险。

2.股权高度分散型：公司无绝对大股东，单个股东所持股份一般不超过总股本的10%，所有权和经营权分离。这种架构容易导致内部人控制问题，小股东可能产生坐享其成的心理，降低团队积极性。

3.相对控股股东与其它大股东结合型：公司拥有相对控股股东，同时拥有其他持股比例在10%-50%之间的大股东。这种结构结合了优势，既能保证相对控制权，又能引入其他重要合作伙伴。

在设计股权架构时，避免平衡股权结构尤为重要，即避免大股东之间的股权比例接近，或者只有大股东或小股东的股权比例极低。平衡股权结构可能导致股东决策陷入僵局，或形成公司控股权和利益索取权的失衡。

接下来，我们将探讨如何合理设计股权架构，以确保创业项目的顺利进行和可持续发展。

1.预留股权：在创业初期，根据出资比例分配股权是一种常见做法，但设计股权架构时应预留部分股权，用于：

1）股权激励：吸引人才加入，通过股份激励机制激发员工积极性。

2）吸收新合伙人：当公司开展新项目或需要新伙伴加入时，预留股份吸纳新的合伙人，确保其利益与公司共同发展。

3）融资预估：为未来融资预留空间，保证创业者自身的合法权益。

2.设计步骤：在设计股权架构时，考虑以下几个关键点：

1）设置核心股东：核心股东应掌握公司经营方向，可设置相对较高的股权比例，以领导团队发展。

2）非同股同权：创业公司不需严格按出资比例分配股权，应结合股东在公司经营中的实际贡献和作用。

3）根据优势确定股权比例：根据创始团队成员的专长、经验或对公司发展的贡献程度来确定股权比例，确保决策过程的高效与公正。

4）形成梯次结构：核心股东掌握最大股权，其他股东根据贡献大小确定比例，后期根据实际贡献进行动态调整。

5）保持股权动态调整：根据公司发展和团队成员的贡献，适时调整股权架构，但需确保核心创始人的股权比例相对稳定。

股权架构设计丨初创公司股权设计的“金三角”

文/东掌咨询

股权是创业者手中的一张多面王牌，既要为创始人控制公司保驾护航，又要为激励团队提供源源不断的动力，还要为资本扩张预留好接口，同时防范住野蛮人入侵。

所以，优秀的初创公司股权架构，通常都是典型的“金三角”模型。第一只金角是创始人控制权的"金钟罩"，第二只金角是团队激励的"永动机"，第三只金角是资本扩张的"缓冲带"。

下面以小米科技、字节跳动、Zoom三家公司创业初期的股权架构为例，揭示初创公司股权设计的精髓。

一、小米科技：金股银股机制

2010年，小米科技创立初期，雷军团队就设计了独特的"金股银股"机制。首轮融资后，股权分为三部分：

（1）创始团队持有"金股"，占比60%，每股对应10倍投票权，实际投票权为85.7%。

（2）投资人持有"银股"，占比15%，每股对应标准投票权，实际投票权为14.3%。

（3）预留动态股权池，占比25%，用于分阶段释放融资与激励，每轮融资稀释不超过5%。

小米科技这种独特的“金股银股”机制，保证了创始团队的控制权。2018年，小米在港股上市，股权制度升级为标准化的AB股架构，雷军持股31.4%，但其投票权却高达55.7%。

二、字节跳动：AB股机制

2012年，张一鸣创立字节跳动时，设计了“AB股+特殊安排”的股权制度，可谓双保险。

创始人团队持有B类股，每股10票投票权；投资人持有A类股，每股1票投票权。到2021年，字节跳动完成了20多轮融资，机构投资者经济权益占比已高达72%，张一鸣及创始团队只占24%，员工期权池占比4%。但借助B类股，创始人团队的投票权达到了58.1%。

另外，字节跳动的股权制度中还引入了特殊控制条款，比如：

（1）重大决策的“黄金一票”：涉及并购、分拆等事项，需获得张一鸣个人同意。

（2）接班人指定权：创始人拥有指定CEO继任者的独有权利。

三、Zoom：控制权防御机制

2011年，袁征创立Zoom，在股权设计上也采用了AB股制度，此后尽管股权不断稀释，但创始人始终牢牢把握着公司的控制权，到2023年时，袁征仍持有92%董事会席位的提名权。在Zoom的股权制度中，植入了很多控制权防御机制，比如：

（1）毒丸计划：若有收购方持股超过15%，则自动触发新股增发。

（2）黄金股制度：涉及控制权变更事项，需获得创始人个人同意。

（3）同股不同兑条款：B类股转换为A类股时，投票权自动缩减90%。

以上案例说明，只要创始人坚持以终为始的股权设计思维，多借鉴其他公司的成功经验，即便是多轮融资导致创始人持股降到了个位数，依然可以实现对公司的绝对控制，为公司的快速发展插上腾飞的翅膀，同时阻击野蛮人入侵。

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