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一、定向增发和并购的关系

1.定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。

2.定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。

3.定向增发的对价不限于，还包括非资产(包括权益)、债权等，而富公开增发必须以认购。

4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。

5.定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。

并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。

并购流程：

前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准。

并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。

谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。

二、资产重组和定向增发的区别

关于资产重组和定向增发的区别的相关法律法规公开增发就是面对社会大众再发新股，定向增发就是只面向特定对象再发新股与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。但是定向发行和公开增发有着本质的区别：1.定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。2.定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。3.定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益)、债权等，而公开增发必须以现金认购4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。5.定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。

浅谈关于定向增发引入战略投资者的动因及绩效的研究

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编辑|宇儿
定向增发引入战略投资者本质上还是属于一种企业的融资方式，但由于定向增发这种再融资模式的特点。

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关于定向增发引入战略投资者的动因研究
使得
企业在使用该种方式时可能存在多种动因
，综合国内外文献，动因主要体现在以下几方面：

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第一、筹集资金资源需要。
企业发展过程中无论是日常运营还是扩大项目投资，都建立在有充足的资金的基础之上。
吴晓红认为，通过定向增发的方式进行并购、重组、兼并，能够有效地减轻企业在发展中所面临的资金压力，并且优化企业的资本结构，还能为企业提供优质的外部资产。
ClaudiaKocher和HaywayLee也发现，
资金需求、被低估的股价和信息不对称是上市公司股份选择定向增发的重要因素
。
陈满义认为，采用定向增发方式，获得大股东的股票、债券、实物资产等实现整体上市。
可以有效地解决企业在分拆上市过程中存在的资产分散、依赖性强等问题，从而促进公司的发展。

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王诗梦将企业利用定向增发进行融资的动机分为两部分，一是外部相关的融资环境，二是企业内部的相关因素。
外部融资环境是指我国上市公司所处的市场和制度环境。
作者认为，当前
中国企业融资成本高、融资复杂、融资难
等问题较为突出，并且大型银行对信贷的严格控制加剧了融资难的状况。
相对于其它融资模式，定向增发的发行条件相对宽松，有利于企业通过此种融资方式在市场中募集到需要的资金，并能有效地缓解企业的融资难题。

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第二、改善资本结构和公司治理。
姜东认为企业采用定向增发这一融资方式，不仅在资本结构方面有积极的改善作用，还能提升股东在企业的地位。
朱红军认为，优秀的外部投资者对被投资企业的治理结构也有很大的改善作用，
形成企业治理的协同效应，实现投资企业与被投资企业二者的双赢
。
章卫东等运用实证研究的方式，对我国实施过定向增发的上市企业进行研究，发现公司治理水平的改变与投资者的类别有关。
如果投资者为关联股东，该公司的治理水平普遍不会得到改善，反而水平有所下降；
如果投资者为非关联股东，很可能对被投资企业的公司治理水平有积极的作用；

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与此同时，从战略投资者类型的角度来看，与财务型投资者相比，如果为战略投资者，将会发挥更大的改善公司治理水平的作用，国有控股比民营企业对被投资企业的公司治理水平改善效果强。
王晓亮和田昆儒认为，之所以选择向机构投资者定向增发，是想要让机构投资者参与到企业的治理中。
改善企业的股权结构，降低损害中小股东利益的风险
，并且也有助于提升企业的治理水平。
第三、公司发展战略需要。
李欣认为，公司参与战略投资具有战略目标，包括提高公司产品创新能力，提高公司资源利用率，培育新业务，快速占领新兴市场等。

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赵飞认为，引入战略投资者不仅仅局限于对资金的需求，也考虑了其他服务于公司发展方面的需要。
例如专业技术、拓展业务、优质人才等非资金资源的需要，目的是提升企业的市场形象、品牌的价值，实现公司的战略目标。
李瑞婷和李婷认为，
定向增发在提高上市企业的质量方面有积极作用
，同时，引入战略投资者也能为企业进行多元化发展提供帮助。
第四、大股东之间利益输送。
曹丽梅和徐一辰以企业葛洲坝为案例研究对象，通过研究该企业定向增发这一事件，研究机构投资者认购葛洲坝定向增发股份的动因、考虑的条件及其结果等。

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他们发现，该投资者参与认购定向增发的动机很可能是为了与被投资企业的股东合谋，从而进行投机行为。
并且认为这一行为会极其有损中小股东的应有的利益。
刘超等以十年间我国A股上市企业为研究对象，研究实施
定向增发在不同的方案、不同的条约特征的情况下
，对企业的大股东占用企业所拥有资金这一行为的影响。
他的研究结论之一，便是企业在实施定向增发后，大股东对企业资金的占用比例显著增大。
张鸣和郭思永从股东控制的角度进行研究。

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结论表明，上市公司如果进行定向增发，定向增发的价格折扣率与该公司现存股东的认购比例两个因素，对大股东财富转移行为起决定性影响。
范明表示，尽管大股东普遍以持有的资产作为上市公司定向增发的支付对价。
有利于完善其产业链，避免同业竞争
，但此过程中也暗藏利益输送风险，对上市公司的持续发展造成制约。
第五、股东控制权。
Wruck从股东控制的角度研究了向投资者介绍定向增发的动机。
他认为，由于向定向增发引入外部投资者削弱了原始股东对公司的控制，公司股权越集中，就越有可能不将定向增发作为一种融资方式。

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Chen通过实证研究发现，在股权高度集中的公司中，现有股东不太可能选择定向增发来吸引外部投资者，以保护其控制下的收益。
郭思勇等也认为，为了保持其控制地位，保护其权益不受损失，
控制权收益成为其定向增发与否的主要因素
。

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关于定向增发引入战略投资者的绩效研究
定向增发引入战略投资者对于企业绩效影响的研究，主要分为两方面：
一方面是市场绩效，即通过公布企业进行定向增发这一行为，向市场传递信号，来反映市场对于该企业采取这一行为持有正向反映还是负面反映或者无反映；
另一方面是企业自身的经营绩效，通过分析企业定向增发前后经营情况的变化分析定向增发是否给企业经营带来了影响，带来了多大程度的影响。

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国内外对于定向增发影响绩效对于市场绩效的影响：
公告效应是指公司在公布有关公司决定的公告后，通过观察股票价格的变化，识别市场对此决定的反应。
陈一晓通过计算企业定向增发公告日前后10日的CAR（超额收益率）发现，企业的定向增发行为，市场给予了正面的反应。
谢升峰等也通过对上市企业定向增发数据的研究，发现
企业公布定向增发预案具有良好的市场反应
。
刘爽等运用沪深A股10年间的数据，对由于定向增发引起的短期、长期股价反应运用事件分析法进行分析，对长期的财务方面的效应运用财务指标法分析。

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发现定向增发不仅对企业的短期股价有积极作用，还能提升企业的长期股价，但是对公司的业绩并没有表现出正向的推动作用。
孙电波和朱艳苹等发现，
定向增发公告在窗口期效果显著，短期内对股价有积极影响
。
王莉捷同样认为机构投资者认购率的增加，加强了对大股东、管理层的监督作用，并将有关企业正面的信息传达给了市场，在短期内发挥了较好的公告效应。
虽然大部分研究者认为定向增发会产生正向的公告效应，但也有部分研究者持怀疑态度，还有部分持反面态度。

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例如，程新生等同样也以A股市场中的上市公司为基础，挑选其中成功进行了定向增发的企业。
研究发现，如果一个机构投资者为价值投资型的投资者，那么其作为被投资企业的投资者，将
有助于提升被投资企业的创新水平，进而帮助企业提升长期的市场表现
。
徐玉霜采用事件研究法，以Y公司为案例研究样本，研究Y公司定向增发后市场投资者对此的反应。
作者的研究结论是：该企业定向定增的信息被市场接收后，其公司的股价不涨反跌，市场没有给予正向的反应。

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陆正华和陈佳研究了现金分红与定向增发公告效应之间的关系，发现二者无显著关系。
贾钢等认为随着公告数量的增加，公告的效果会逐渐减弱。
还有一些学者认为市场反应还受其他因素影响。
比如，孙乾以2006年至2017年通过竞价方式发布的定向增发数据为例，探讨了董事会秘书的投行经验对公司选择定向增发时机的影响及机制。
研究结果表明，这种影响是很明显的，
具有投行背景的董事会秘书可以帮助公司选择更合适的时机进行定向增发时机
。

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