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一、贵州茅台终止捐赠，为何部分股东不同意捐赠?

因为捐赠这一行为是无偿的，损害了股东的利益。

2月9日晚间，贵州茅台召开了2021年第一次董事会，第八项决议中通过了《终止有关捐赠事项的议案》，大到5.46亿元的习水县习新大道工程建设捐款，小到向贵州省见义勇为基金会捐资的200万元。

从10月25日公司发布公告要捐赠，到现在宣布终止，历时三个多月，不得不说，这是小股东们的胜利，据此前媒体报道，有超过200位股东联名向证监会举报和向有关部门提出起诉。

诉求只有一点：贵州茅台如此大手笔（2020年累计对外捐赠超过10亿元）对外捐赠，只是经过董事会审议，并没有经过股东大会审议，损害了股东们的利益，《公司章程》里并没有赋予董事会有权利去决策如此大笔捐赠的授权。

在上市公司合规上看，上交所《上市规则》中将赠与资产也定为交易，只是这种交易是上市公司用资产换荣誉。

如果按照这种理解，对于茅台这种几万亿市值的上市公司，营收近千亿，净利润约455亿元，在金额上，的确远远没有达到股东大会审议标准。

这或许也是茅台董事会决议通过并对外回复合规的主要原因。

茅台也没有想到，小股东们会如此执着，竟然向监管层进行了举报和和上诉。让市场没有想到的是，茅台竟然主动终止了捐赠，连200万的对外捐赠都给终止了。

从茅台案例可以看到，目前对于上市公司捐赠的确是存在着制度上的短板的。按照目前的规则，净资产（净利润、营业收入等）10%-50%都可以直接董事会决议通过。

对于贵州茅台这种公司来说，这个限制相当于是没有限制的，显然，现在看来，定义对外捐赠为一种交易是不恰当的。

毕竟对外捐赠不能给上市公司带来真实的利益互换，企业需要履行社会责任是对的，但是作为上市公司，资产是属于所有股东的，这种完全对外输出的行为作为“交易”来对待有失公允，应该区别对待。

其实，早在2009年，国资委就曾发文加强央企的对外捐赠事宜，要求央企制定对外捐赠管理制度，引导企业正确履行社会责任的同时，有效维护股东权益。

其实这一点，应该在A股上市公司展开，我们可以看到，目前很多A股上市公司都有制定并发布《对外捐赠管理制度》，其中制度中对于捐赠的决策程序都有明确规定，比如单笔金额超过多少要股东大会审议等，因为每家公司体量不一样，监管层可以强制要求上市公司制定对外捐赠管理制度，然后股东大会审议通过，而不是上市公司自愿制定。

从证监会和上交所现有的规则中看，茅台的对外捐赠并没有错，茅台错就错在，这么大体量的公司，竟然没有制定一个对外捐赠管理制度（或者有，只是投资者不知道）。

从之前的“持有100股的股东居心何在”到现在小股东们左右了A股第一市值上市公司的决策，真的是A股的进步。

证监会上周五刚发文要上市公司重视投资者关系管理，关注中小股东的诉求，可以预见的是，有了茅台这个例子，未来中小股东的话语权会越来越被关注。

二、评议贵州茅台“捐赠门”，程序不合规，小股东较真是一大进步

红周刊作者|胡东辉

贵州茅台因为做善事，一年内捐掉了13.92亿元。看上去这是一件好事，履行了企业社会责任，但因为没有经过股东大会授权，因此饱受中小股东质疑，甚至还被举报到中国证监会。更有小股东发起共同诉讼邀约，欲向法院起诉判定“捐赠无效、追究责任”。虽然举报未必会产生实际效果，诉讼能否成行也未可知，但这对贵州茅台是一个警示，如果程序不合规，好事也会变成坏事。

唯有股东大会说了算

贵州茅台家大业大，或许公司管理层认为所捐款项金额不算大，自己可以直接决定。但一年下来捐赠总金额达到13.92亿元，这笔钱也不算小了。以10月26日公司董事会决议公告为例，董事会通过了6项议案，其中有5项和捐款有关，包括给贵州省见义勇为基金捐资200万元，为建设生活污水处理厂捐资2.6亿元，为建设习水县习新大道捐资5.46亿元等。像200万元这样的捐款或许董事会可以直接决定，但上亿元的捐款恐怕就超出了董事会的权限。

贵州茅台在捐款时之所以会忽略程序合规，是因为公司在这方面本来就缺少严格规范。贵州茅台公司章程里面并没有关于大额捐款的具体规定。像贵州茅台这样的利税大户，每年的捐赠肯定是不会少的，年年碰到捐赠的事，公司却连基本的捐赠管理规定都没有，这是说不过去的。那么是否没有具体规定，捐款就不违规呢？显然也不是，因为公司章程里并没有关于管理层可以自主决定捐款的规定。在没有明文规定的情况下，只有股东大会决议授权才算合规，因为股东大会是公司的最高权力机构。

少了依法依规这根弦

贵州茅台的钱属于全体股东所有，用于生产经营方面的，在股东大会的授权范围内，管理层可以自行决定，但用于捐赠，就应该得到股东大会的授权。不能因为是做善事，就可以不讲程序。有人说贵州茅台可以补开股东大会对捐赠行为进行追认。这属于先斩后奏，是不是合法还要看具体情况。如果所捐款项已经支付出去，那么违规行为已经成立，即使补开股东大会进行补充授权也不能改变违规的事实。如果都可以通过事后补办手续来弥补缺陷，那就不存在违规这一说了，因为所有欠缺的手续事后都是可以补办的，这相当于看到了底牌再出牌，那还要规矩干什么？

如果贵州茅台想要完全合规捐赠，那就应该先撤销原先董事会的决议，董事会重新审议提交股东大会的议案，再召开股东大会进行表决，这才是正确的步骤。按照贵州茅台大股东所持股权比例，股东大会通过捐赠议案是大概率的事，但为什么贵州茅台过去一直没有走股东大会的程序呢？显然公司管理层头脑中少了依法依规这根弦，因为过去一直是这么过来的，现在小股东较真了，才发现原来过去的捐赠行为是不合规的。假定这次捐赠事项还来得及撤回重走程序，那么今年在此之前的其他捐赠款项也有5.6亿元之多，这却是无法弥补的。这对贵州茅台的管理层来说确实是个教训。

小股东较真是一大进步

这次有小股东出来向贵州茅台管理层较真，这是一大进步，说明小股东的法治意识大大增强了。他们采取的行动也完全在法律的框架内，如向证监会举报，准备进行集体诉讼。不管这些行动的最后结果是什么，至少现在已经让贵州茅台的管理层意识到了捐赠程序有问题，这样今后就有望得到改正。反观一些知名人士，倒是在这个问题上表现出了糊涂想法，认为贵州茅台是在履行企业社会责任，程序上有瑕疵不要紧。连有些律师也对此轻描淡写，认为程序瑕疵可以补开股东大会来弥补。亡羊补牢还能追回之前走失的羊吗？

专业人士对这个问题的认识反而不如普通小股东，这也是令人感慨的地方。这未必是专业人士真的不如普通小股东，而是他们比较圆滑世故的缘故。在贵州茅台这只股票上，几乎所有的股东都赚钱了，这也容易使股东对贵州茅台管理层表现得“宽宏大量”。只要赚钱了，什么都好说，更何况贵州茅台那些捐出去的钱，不捐也到不了自己的口袋里，捐了也没耽误自己赚钱。但是不得不说，较真的小股东才是真正把贵州茅台当成了自己的家，把自己当成了贵州茅台的主人，他们要让公司花的每一分钱都师出有名，这才是主人翁的态度。

（本文已刊发于12月5日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅做举例分析，不做投资建议。）

贵州启动互联网募捐活动助力乡村振兴腾讯公益慈善基金捐赠1000万元用于配捐和激励

　　慈善公益报（李春漫）近日，由贵州省民政厅和贵州省乡村振兴局牵头，贵州省委宣传部、省委政法委、省委统战部、省委网信办、省国资委、省教育厅、省卫生健康委、团省委、省妇联、省残联、省红十字会、省工商联指导，贵州省慈善联合会主办的“2023年腾讯公益‘乡村振兴·贵州专场’互联网募捐活动”启动仪式在贵阳举行。

　　贵州省人大常委会副主任杨永英出席并宣布募捐活动正式启动。贵州省政协副主席张光奇，省慈善联合会会长、原副省长、省人大常委会原副主任陈鸣明，省慈善总会会长、省政协原副主席陈敏，省政府副秘书长高晓昀，省民政厅党组书记、厅长彭旻，省民政厅党组成员、副厅长邓湘贵，省乡村振兴局项目中心主任高松，腾讯公司副总裁、西南区总经理蔡光忠等出席启动仪式。

　　启动仪式上，彭旻在致辞中指出，互联网的精彩与丰富正以它独有的方式飞速发展，而与互联网共生共长的网络慈善日益成为“蓝海”，全省广大慈善组织立足慈善宗旨，弘扬慈善精神，践行慈善理念，发挥自身优势，积极参与“贵州专场”活动，切实在补齐民生短板、推动农民增收、助力乡村振兴、促进共同富裕中充分发挥慈善事业第三次分配重要作用，努力为谱写中国式现代化贵州实践新篇章作出更大贡献。

　　蔡光忠在演讲中谈到，腾讯公益慈善基金会把区域性公益活动带到贵州，旨在为贵州的乡村振兴开展专门的公益服务、促进地方公益生态发展，主要将从机构数字化能力建设、公益数字人才队伍建设等方面为贵州培养一批因地制宜、更契合区域公益生态的数字化人才。

　　陈鸣明在启动仪式上宣读倡议书。他指出，乡村振兴是全面建设社会主义现代化国家的一项重大任务，是实现中华民族伟大复兴中国梦的必由之路，也是当前全党全社会的一项重要工作。慈善事业是社会文明进步的重要标志，是社会保障体系的重要组成部分，是加快推进中国式现代化建设的重要力量。将慈善事业与乡村振兴联系起来，既能体现慈善组织的社会责任和社会价值，又能服务国家、服务社会、服务群众，更是助力高质量发展的重要途径和广阔舞台。呼吁爱心企业和爱心人士积极参与本次募捐活动，为助力乡村振兴贡献力量。

　　本次募捐活动期间，腾讯公益慈善基金会作为特别支持单位，捐赠1000万元用于专场配捐活动和慈善组织激励。募集的善款将直接用于支持贵州乡村的基础设施建设、农业产业发展、教育医疗事业等方面。贵州省慈善总会将定期公开捐赠使用情况，自觉接受社会各界监督，同时引入第三方对项目资金的使用、执行、反馈等情况进行全过程审计监督，把每一分善款都用到项目上、用到“刀刃”上，让群众受益，让捐赠人放心。

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