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一、明股实债是什么意思(什么是明股实债)

明股实债的五个判断标准

（1）付息性特征：被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；

（2）还本性特征：有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；

（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；

（4）投资企业不具有选举权和被选举权；

（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

明股实债的操作流程

“明股实债”交易过程一般包括认购、投资入股、退出三个环节，银行理财、集合信托及保险资金是目前存续的“明股实债”类投资的主要投资方，常见于规模效益和社会效益较明显的基础设施建设和公用事业投资领域。股权投资主体（SPV）形式主要有股权投资计划、信托计划及私募股权投资基金等；退出方式主要有回购、第三方收购、对赌、优先/定期分红等。

从交易结构来看，股权投资主体（SPV）及母公司或实际控制人出资成立项目公司，SPV主体可以是资管计划、信托计划或、私募股权基金或以上几种的多种嵌套，项目公司可通过分红等形式来进行收益分配，最终项目公司或其股东可能按照补充协议的约定对投资者持有股权进行回购。

名股实债是什么意思

明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。

什么是明股实债

明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为表面是股权投资，实质上是债权投资。

明股实债，明为股权实为债权。通过“明”和“实”的转换，借款人达到既借入资金又不增加负债，甚至能增加净资产目的，而出借人在保障权益前提下既借出了资金，又能获得稳定收益，貌似对各方皆大欢喜。

明股实债是什么意思和什么是明股实债的问题分享结束啦，以上的文章解决了您的问题吗？欢迎您下次再来哦！

二、国企禁止明股实债的规定

债权人迟延又称受领迟延，是指债权人对于债务人已经提供的给付，未为受领或未为其他给付完成所必须的协助的事实。

　这种投资方式，既是监管机构与被监管机构之间狗抓耗子的游戏，也是借款人为优化财务报表，降低杠杆之需。通过明和实的转换，借款人达到既借入资金又不增加负债，甚至能增加净资产目的，而出借人在保障权益前提下既借出了资金，又能获得稳定收益，对各方而言皆大欢喜。但是在降杠杆、去影子银行的大背景下，面临着诸多的法律风险。那么，如何判定明股实债，这种投资方式又存在哪些法律风险呢?笔者从以下两个方面谈谈。

明股实债（也叫名股实债）不是一个法律概念，它泛指投资方以股权名义进行投资，通过约定刚性兑付、固定收益等条款，最终实现保本退出的融资方式。

明股实债目前已成为一种非常常见的融资模式，它有优化财务报表、绕开放贷资格限制、不占用企业的信用额度等优势。

中国证券投资基金业协会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》把明股实债分为回购、第三方收购、定期分红、对赌等常见模式。

作者认为把对赌作为明股实债不合适，因为明股实债在将来投资方肯定是要退出的，没有长期持股的意思；而在对赌中，投资方是否退出要根据融资方是否达到约定的业绩条件而定。

债权人迟延包括两个方面的内容，一是受领迟延，另一是债权人未尽其他协助义务。其中，受领迟延是债权人迟延的最常见的表现形式。

【法律依据】：

《中华人民共和国民法典》

第六百六十七条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

什么是明股实债？明股实债对财务报表的影响？如何管理明股实债？

一、明股实债的定义

1.定义：

o明股实债是指企业以股权形式对外融资，但实际上承担了债务责任的一种融资方式。这种情况下，投资者虽然持有企业的股份，但企业仍需按约定偿还债务。

2.计算方法：

o土地价格×明股实债持股比例

o例如：一个项目拿地10亿，信托持股40%，则明股实债金额为10亿×40%=4亿元。

3.影响分析：

o明股实债会增加企业的负债水平，影响其长期偿债能力。通常通过剔除预收款后的资产负债率来衡量企业的长期偿债能力。

4.识别与估算：

o准确识别房企是否有明股实债及规模需要实地调研和企业提供资料支持。快速估算方法可以通过财务数据进行。

二、明股实债的历史背景和发展是什么？

明股实债的历史背景和发展可以追溯到2010年，当时银监会颁发了《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》，要求信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。为了规避这些监管要求，信托公司开始采用“明股实债”的方式向不具备条件的房地产企业放款，名义上为股权投资，实际上却约定固定利息，确保到期融资企业返本付息。

明股实债的早期业务模式主要是融资方质押股权从出资方获取贷款，后来演变成让渡部分股权以优化资产负债率，再后来则成为一种绕监管的创新模式。这种模式在房企融资、地方政府融资平台和PPP项目融资中使用较多，其创新动机是融资方自有资金不足，希望通过股权方式融资，在项目后期安排大股东回购实现出资方本金和收益（利息）的退出。

随着PPP项目的展开，明股实债更多地成为一种融资机制的安排，名义上的股权投资实际上是一种借款安排，重心从“股”转变为“债”。这种模式在实践中得到广泛运用，但存在法律、财务和管理风险。

近年来，随着金融监管的升级，明股实债的风险受到监管关注。监管机构和自律组织接连发文规范明股实债模式，引导产业基金规范发展。短期内，明股实债模式难以为继，但长期来看，产业基金作为股权投资的重要工具，未来发展前景巨大。

总之，明股实债作为一种债权融资工具，在中国资本市场中有着特殊的地位和作用。它起源于2010年，最初是为了规避房地产信托业务的监管要求而产生的。随着金融市场的不断发展和监管环境的变化，明股实债逐渐演变成一种复杂的融资机制，并在多个领域得到了广泛应用。

三、如何准确识别企业是否存在明股实债及其规模？

准确识别企业是否存在明股实债及其规模需要综合运用多种方法和指标。以下是一些关键步骤和方法：

1.对比少数股东权益与少数股东损益的比例：

o通过分析企业的财务报表，特别是资产负债表和利润表，可以发现少数股东权益与少数股东损益之间的差距。如果这两个比例存在显著差异（例如前者比后者高出7%左右），且差距持续存在，则可能存在明股实债的情况。

o拉长会计周期进行对比分析，可以更清晰地观察到少数股东损益占比与少数股东权益占比的背离趋势。

2.分析对外担保和合并范围变更：

o对于未纳入合并报表范围内的合营及联营公司，可以通过分析母公司对外担保类型及担保方信息来判断是否存在明股实债。如果担保规模明显大于按股权比例应承担的债务规模，则可能存在明股实债。

o关注年度合并范围的变更及重大股权交易事宜，判断交易价格是否公允、交易对象是否关联等。

3.检查长期股权投资和少数股东权益变动：

o如果长期股权投资规模较大，且投资项目主体上层股权其他持有机构主要是资管计划或信托等，明股实债的可能性增加。

o少数股东权益不同年份变动较大，且股东主体性质为资管、信托等金融机构，明股实债的概率较高。

4.分析其他应收应付科目：

o其他应收、应付科目规模较大且构成主要为关联方或投资方，则存在明股实债操作的可能。

o现金流量表中的相关科目也可以作为粗略判断明股实债规模的依据。

5.关注少数股东权益的短期异常波动及相关主体性质：

o少数股东权益的短期异常波动及相关主体性质（如是否为金融机构）也是判断明股实债的重要依据。

6.其他财务指标：

o资产负债率、股权净负债率、资本负债比率、股东权益总额和流动比率等财务指标也可以作为评估企业股实债比例的重要参考。

7.案例分析和交叉验证：

o通过具体案例分析，结合多种方法进行交叉验证。例如，某房企A报表显示其少数股东损益占比与少数股东权益占比呈现明显背离趋势，存在明股实债概率较大，因此用上述三种方式分别进行估算来交叉验证其明股实债规模。

通过以上方法，可以较为全面地识别企业是否存在明股实债及其规模。

四、明股实债对企业财务报表的影响具体有哪些？

“明股实债”对企业财务报表的影响主要体现在以下几个方面：

1.优化财务报表：

o“明股实债”通过将债务融资以股权形式呈现，可以优化企业的财务报表。例如，原本应计入利润表的财务费用被调整至资本公积或留存收益，从而提高了企业的净资产收益率和资产负债率。

o这种处理方式使得企业的现金类资产对债务的覆盖能力增强，从而在账面上美化了企业的偿债能力。

2.增强表内融资能力：

o由于“明股实债”不增加企业的负债，但提供了资金来源，因此增强了企业的表内融资能力。

o这种融资方式使得企业能够通过回购、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，从而在不增加负债的情况下满足资金需求。

3.高估偿债能力：

o“明股实债”作为一种隐性债务，会误导报表外部使用者对企业的偿债能力高估。当企业需要实际偿还这些债务时，仍会影响企业的现金流，造成一定的流动性压力。

o例如，信托公司要求C公司在未来以特定利率回购股权，这部分财务费用原本应计入利润表，但在“明股实债”的安排下，直接调整资本公积或留存收益，而非利润表。

4.不透明性：

o“明股实债”的会计处理方式非常不透明，投资者难以准确判断其年利率和实际财务费用。

o例如，时代地产的年报中，部分财务费用未计入利润表，而是被调整至股东权益变动表，这可能影响了对该公司盈利能力的准确评估。

5.监管政策收紧的风险：

o随着监管政策的收紧，如“三道红线”的实施，房企的滚动风险加大，财务报表的透明度将进一步降低。

o监管政策的收紧使得房企在进行“明股实债”融资时需要更加谨慎，以避免因未能按时偿还债务而面临法律和财务风险。

6.信息披露的重要性：

o为了防范金融风险，建议债券投资者获取房企“明股实债”的信息披露，包括是否存在表外负债的承诺、所有项目公司是否已经完整地纳入合并报表、根据条款实质判断属于“明股实债”融资的规模和平均利率水平等。

综上所述，“明股实债”对企业财务报表的影响是多方面的，既包括优化财务报表、增强表内融资能力、高估偿债能力，也包括不透明性和监管政策收紧带来的风险。

五、明股实债在不同国家或地区的法律环境是如何规定的？

在中华人民共和国的法律环境中，特别是关于明股实债的定义、监管政策和司法实践。以下是一些相关的信息：

1.中国法律环境：

o定义与监管：明股实债在中国被定义为名义上以股权投资形式进行融资，实际上具有债权性质的投资模式。这种模式在实践中具有债权和股权投资的双重特征，其性质的认定存在争议。

o监管政策：自2017年以来，中国多个监管机构陆续出台了一系列政策，对明股实债模式进行限制。例如，保监会明确禁止了“明股实债”的投资结构，推动股债分离。财政部也明确规定PPP项目中不得以明股实债方式融资。银监会和中基协虽然未一刀切禁止所有的明股实债项目，但在房地产项目的融资中已经采取了限制措施。

o司法实践：在司法实践中，明股实债的认定取决于投资目的、实际权利义务等因素。法院在处理明股实债纠纷时，更注重基础合同的法律关系，而非内部约定。

六、明股实债的风险管理和控制措施有哪些？

明股实债的风险管理和控制措施可以从多个方面进行探讨，包括法律风险、信用风险、市场风险和财务风险等。以下是一些具体的管理和控制措施：

1.法律风险的管理：

o明确合同条款：在签订投资协议时，应详细规定股权回购、差额补足、流动性支持等条款，确保合同的法律效力和可执行性。

o区分内部关系和外部关系：在处理法律纠纷时，应区分内部关系和外部关系，避免因内部约定影响外部权利义务的认定。

o司法判例参考：参考相关司法判例，如湖州新华信托案和广西嘉美案，了解法院对明股实债的判决原则和趋势。

2.信用风险的管理：

o评估回购主体的信用：在选择被投资方时，应评估其经营能力和财务实力，确保其具备履行回购义务的能力。

o设立增信措施：通过第三方担保、差额补足等方式增加信用保障，降低被投资方无法履行回购义务的风险。

o定期检测目标公司状况：通过派驻董事、重大事项决策要求一致决等方式，对目标公司的日常管理和财务运营情况进行定期检测，及时发现并应对潜在风险。

3.市场风险的管理：

o关注市场环境变化：市场环境的变化可能影响企业的经营状况和赎回能力，因此需要定期评估市场环境，并根据市场变化调整投资策略。

o多元化投资组合：通过分散投资于不同行业和企业，降低单一市场或企业波动对整体投资组合的影响。

4.财务风险的管理：

o会计处理规范：根据合同条款实质重于形式的原则，进行会计处理，避免因会计处理争议导致财务报表失真。

o确保担保资产价值覆盖风险损失：在设计交易结构时，确保担保资产的价值能够覆盖可能的风险损失。

5.管理风险的控制：

o保留董事会席位和重大事项知情权：通过保留董事会席位和重大事项知情权，加强对目标公司运营的监督和控制。

o优先受偿权和共同出售权：在合同中约定优先受偿权和共同出售权，以保障投资者在项目公司破产或清算时的利益。

6.源头预防和过程控制：

o全面履行出资义务：确保受让股权已实缴出资，并取得完整的出资证据链条，以证明已审慎尽职完成审查和注意义务。

o定期检测和及时退出：定期检测目标公司的日常管理、财务运营情况、重大合同、征信状况、重大舆情，一旦触发相关协议约定的退出节点，及时退出。

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