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一、【股权激励】设立期权池有什么作用?应该如何设立?

设立期权池在股权激励中的关键作用与设立方法，是创业公司和投资人需要共同关注的话题。首先，设立期权池是为了在融资前预留一部分股权，作为未来吸引和激励高级人才与员工的股份。通常，这是投资者要求创业公司进行的一项操作，其目的是保护投资者的利益。例如，投资者投入200万元，获得公司10%的股份，如果后续需要10%的激励股权，投资者的持股比例将稀释至9%。为了防止这种情况发生，投资者会在投资前设立期权池，确保不会稀释其股权。

设立期权池有助于形成预激励效果，为公司和员工都带来好处。一方面，设立期权池可以简化工商和税务处理，避免后续设立时可能产生的复杂税务问题。另一方面，一旦期权池成立，员工会了解公司有股权激励计划，从而产生期待，形成预激励效应，增强员工的归属感和动力。

在确定期权池的规模时，需要考虑预留多少股权合适。如果预留得过少，可能会导致期权池不够用。面对这种状况，通常有两种解决方案：第一，如果超出的份额不多，可以由创始人用老股进行转让，稀释自己的股权；第二，如果超出的份额较大，通常需要与各轮投资人协商，共同稀释期权池来满足激励需求。然而，这往往涉及到多方利益的协调，因此在设立期权池时应尽量准确。

设立期权池时，还需要注意规模不宜过大。期权池本质上是为了保护投资者股权不被稀释，这意味着创始人需要稀释自己的股权。如果期权池过大，会导致创始人股权稀释更多。虽然从投资者角度看，他们希望期权池更大以避免未来不够用，但若要求过高，可以通过提高估值来应对，这样实际上降低了投资者的股权比例，同时要求投资者出资更多。

综合考虑，期权池规模一般在10%至20%之间较为合适，很少超过30%或低于10%。这取决于创始团队的完整性以及公司所处行业的对人才的依赖程度。对于创始团队完整且未来需要引进的合伙人较少的公司，可以预留较少的期权池；对于团队不完整且未来需要大量引进人才的公司，则应预留更多的期权池。

设立期权池的方式有两种：一是由大股东代持期权池。例如，在四个人成立的公司中，张总作为大股东持有60%，其中包含10%的期权池，其他三人共同持有40%的股权。公司注册时登记张总持股60%，其余三人共40%，在进行股权激励时，不再稀释其他三人的股权，而是从张总代持的这部分股权中拿出。这种方式称为代持。另一种方式是直接成立一个有限合伙企业，将期权池的股份放在有限合伙企业中，作为股权激励的持股平台。有限合伙企业最多只能容纳50人，对于未来激励对象可能超过50人的公司，可以设立二至三个有限合伙企业，以解决人数限制问题。

在比较两种设立方式的利弊时，代持方式可能较为麻烦，因为它需要向投资者披露，并在需要时设立有限合伙持股平台。相比之下，直接设立有限合伙持股平台作为期权池更为简便和直接。

二、融资后能怎么分配股权

创业公司在融资后，如何合理分配股权，是决定公司发展的重要因素。通常，创业公司会经历五个关键阶段：起始、获得天使投资、风险投资、融资（上市前融资）和上市。无论处在哪个阶段，股权分配都应遵循公平、效率和控制力三个基本原则。在考虑股权分配时，资金投入成为主要参考依据，但针对以技术、知识产权或其他方式入股的投资人，则需进行价值评估，以确定股权具体分配比例。

以初创公司为例，创始人通常合计持有100%的股权。在寻求天使投资时，一般将股权分配控制在20%-30%之间，以确保创始人在公司持续发展中保留足够控制力。为了吸引和留住核心员工，应预留15%的股权用于未来团队建设。若一次性给予天使投资人超过30%的股权，可能导致创始人在后续融资过程中股权被不断稀释，最终可能丧失公司控制权。

股权融资谈判：必知的9个关键要点

2024-11-08 07:21·财会学园officeman创业者和投资人其实是利益绑在一块儿的，他俩的目标都是把创业公司给做大做强，让公司能快速地增值，能上市，或者被大集团给收购了。

不过呢，创业者和投资人之间的矛盾那是天生就有的。投资人投创业公司，最终就是为了能拿到回报然后撤出来，所以他们在投钱的时候，就已经在琢磨怎么把钱给弄回来了。

但是对创业者来讲，公司是自己一点点搞起来的，不会随随便便就退出，除非公司垮了或者自己失去控制权之类的意外情况发生。

所以，创业者在跟投资人谈判的时候，提前留意一些重要的问题，掌握一些融资谈判的窍门，那是非常有必要的。

创业者在还没拿到投资人的钱之前，会跟投资人展开融资谈判，商量创业者和投资人在企业发展当中的权利和义务，像融资的架构、企业的估值、独家谈判的期限、对赌的条约等等。

接下来从9个方面说一说在融资的时候，创业者得详细弄明白和掌握住的东西。

融资框架要是你已经跟投资人谈了好多回，还跟他一起喝过几次咖啡，你是不是就觉得拿到投资没啥问题啦？

实际上，只要投资人还没给你列出投资条款清单（TermSheet，简称TS），那你可不一定能拿到他的投资。

要是投资人给了你一份投资条款清单，这就表示投资人有打算投资你的项目。作为投资人从对创业项目感兴趣到最后投资这个过程里的中间步骤，投资条款清单有着连接上下的作用。在表明并且确定了合作的意愿之后，两边先初步搭起TS框架，对核心的条款形成共同的认识。

签了投资框架协议以后，投资人就开始做尽职调查，最后跟创业者达成投资协议。

但是，因为投资条款清单不像正式的投资协议那样有法律效力，所以到后面签投资协议的时候，很有可能会对里面的条款进行改动，比如说投资金额。

仔细想想就会知道，投资人能跟创业者达成正式投资协议的前提是投资人对尽职调查的结果觉得满意。

而且好多投资机构为了给投资这事加上点风险防护的措施，很有可能会把占股的比例和投资的金额减少一些，这样来降低投资的风险。

对创业者来讲，如果碰到投资人在正式签订投资协议的时候，把在投资框架协议里谈好的投资金额和占股比例给降低了这种事，应对的最好办法就是：在投资人的钱打进账户之前，别拒绝其他投资人的投资意向。只有手里的筹码足够多，才能把融资失败的可能性降到最小。

当然，投资人也有可能在做完尽职调查以后，决定增加投资的额度。这时候，要不要接受投资人更多的投资金额，创业者得根据项目的具体情况来决定。

从总体上来说，咱们不能不承认投资条款清单的框架作用，所以创业者还是得重点留意投资条款清单。

估值问题初创企业在融资的时候，发展到谈判那一步，如果投资人对你的项目特别感兴趣，肯定会牵扯到估值的问题。

估值可不是随便说个数字就行的，只有给企业做出合理的估值，才能吸引投资人。

初创企业进行估值的时候，一般来说应该考虑这么几个因素：

客户数量成长潜力收入创始人和员工行业孵化器期权池实物资产知识产权

1.客户数量

初创企业要是想得到发展，首要的任务就是获取大量的客户。

要是在短时间内企业能够得到大量的目标客户群体，那就表明企业的发展潜力挺大的。投资人也会瞧瞧你的企业能不能吸引客户，吸引的客户越多，吸引的速度越快，企业的估值也就越高，创业者就能获得更多的投资额度。

2.成长潜力

企业有没有成长的潜力也是投资人比较在意的一个方面。要是你的企业产品的市场特别广阔，那在融资谈判的时候，你就能用数据给投资人展现企业的成长潜力。

这些数据还有客户的案例能够当作估值的一个部分，所以，成长潜力也会对估值的额度产生影响。

3.收入

企业的收入也能当作估值的一个根据。企业有了收入以后，就会出现一些数据，企业依据这些数据使用专门的估值工具就能测算出比较合理的估值数目。

当然，对于初创企业来讲，收入可能只在企业里占一小部分，通过收入测算出来的估值不能体现企业的所有潜力，不过能给融资谈判中的估值提供个参考。

4.创始人和员工

一个好的创始人会更容易吸引投资人，也能给企业争取到更多的资金。创始人的背景、工作经历啥的都会对企业的融资估值有影响。

要是创始人以及团队的能力特别强，那么，他们管理的企业肯定是很有发展潜力的。比如说，一些搞互联网行业的公司在融资的时候，其专业的技术团队能给企业增加几百甚至上千万元的估值。

5.行业

行业不一样，估值的额度也不一样。

比如，餐饮行业跟高科技行业一比，估值要低不少呢。通常餐饮行业的估值是总资产的3到4倍；但高科技行业的潜力可大了，估值一般是年营业额的5到10倍，生物医药行业的估值那就更大的离谱了。

所以，在找投资人谈判之前，一定得弄清楚你所在行业的总体情况。

6.孵化器

有的企业是靠着孵化器成立起来的。

这样的企业在刚开始创立的时候，都会有专业的人来指导，能得到的资源也比一般的企业多不少。

这些企业会通过专业的数字分析去规划发展方向，这也能让企业在融资谈判中的估值变高。

7.期权池

为了能把优秀员工吸引到企业来工作，提前预留出来的股票，这就叫期权池。

一般来说，如果企业的期权池越大，企业的估值往往就越低。

期权池是未来一种无形的资产，所以期权池的价值通常在估值里会被忽略掉。

8.实物资产

初创公司的实物资产没有多少，所以这一块也是企业创始人在估值的时候最容易不考虑的。实物资产那也是企业的资产呀，在估值的时候也得算进去。

9.知识产权

企业拥有的专利也是企业的资产，在估值的时候得算上，专利能给你的企业把估值往上提一提。

企业在刚开始创立的时候，估值不是越高就越好，而是越合理才越好。

企业估值要是越高，那就意味着得承担更大的风险，企业要是一旦出了问题，就会被迫接受好多不公平的条款。

所以呢，在给企业估值的时候，创业者一定要按照企业的实际情况算出合理的估值来。这样的话，在谈判的时候，也能提高投资人投资的可能性。

独家谈判期创业者在给企业弄融资的时候会碰到各种各样的投资人，说不定会有好几家投资人或者投资机构给出投资条款清单，每家投资人或者投资机构都想跟创业者进行实实在在的谈判。

投资人害怕创业者在几个投资人当中来回把价格抬高，因此就会约定一个独家谈判期，在这个期间，创业者只能跟他谈。

对于创业者来讲，原则上来说不设定独家谈判期，让交易保持灵活性对自己更有好处，不过要是有一方投资人给出特别有吸引力的价格，创业者倒是可以考虑跟他约定独家谈判期。

要是创业者跟一方投资人约定了独家谈判期，那就得掌握一些谈判的关键地方，别让自己遭受没必要的损失。

谈判要点主要包括以下四个方面：

第一，独家谈判期的时间不宜过长。

第二，独家谈判期内争取与第三方继续讨论。对于这一点，投资人为确保自己的利益，将对此行为予以禁止，但创业者应据理力争，保护自己的利益。

第三，如出现第三方更合适的报价，创业者有权停止此次谈判。若投资人询问第三方报价，创业者可不必向其透露。

第四，在独家谈判期内，投资人需要为独家谈判期支付费用。

在独家谈判期初期，谈判双方应尽量明确各自的责任和权利，这样才能避免产生歧义。

投资条款清单的效力大家都知道，投资条款清单是没有法律效力的，不过要是没啥意外情况，投资人会遵守这个条款，而且这个条款会变成以后正式协议的基础。

因此，对于投资条款清单的内容，创业者得足够重视才行，那些得在正式协议里体现的规定，尽量在投资条款清单里就给体现出来。

对赌(估值调整)对赌条款挺常见的，大多数经历过好几轮融资的创业者都知道这个条款，企业想要完全不参与对赌，难度还是很大的。

投资人提到这一条款也是有一定原因的，因为他给企业估值的依据只有创业者讲的那个东西——商业计划书。

在创业者的商业计划书中，会去估算企业未来的盈利情况、用户数量啥的。要是能达到这些指标，创业者的企业就值这么多钱；要是达不到，那自然就不值这么多钱。投资人也因为这个得对估值金额做出调整。

对赌的条件有不少，像赌业绩怎么样、赌哪一年必须得上市，或者赌融资之后的估值啥的。

对赌的结果，也有两种形式:一是赌股份，一是赌资金。

前者指投资金额不变，但是投资人的股份要有所增加；后者指投资人的股份不变，但投资人要求连本带利退回一部分资金。

这儿有一点要提醒创业者们，如果企业还在初始的阶段，那应该尽量躲开那种资金形式的对赌。

在融资阶段，那些资金是用来给企业发展的，创业者个人并没有收到钱；可一旦出现了亏损，却要创业者个人来承担，这就有可能让创业者背上几百万、几千万的债务。

企业还没做大做强呢，自己就已经负债累累了，这对于创业者来说，那可是一个承受不了的重担。

保护性条款大多数投资人都是为了保障自己的权益不受到侵害，通常都会要求设置保护性条款。保护性条款一般会把一系列跟公司运营有关的重大事项给列出来，一旦这些事项发生了，创业者就得征求投资人的意见，免得给投资人带来不利的影响。

一般来说，投资人会派代表进到企业董事会里，而且这个代表有投票权。

那为啥投资人还要设置保护性条款呢？

这是由于董事会的法律职责是为了公司的利益干活，可有的时候，公司的利益跟投资人的利益不一样，再加上股东会和董事会通常是被占股比例最多的创业者控制着，所以投资人就得通过别的途径来保护自己的利益。

保护性条款能接受，不过谈判的空间那是相当大的。就拿一票否决权来说，创业者能够限定投资人在特定的事项上使用一票否决权的条件。

再进一步说，创业者还能把一票否决权的范围限制在那些对投资人利益有重大损害的事项上。至于最后这一票否决权的条款到底是啥样的，这就得看创业者谈判的能力了。

保护性条款的逻辑是说得通的，创业者不用太害怕。聪明的投资人心里都明白，公司能成功靠的是创业团队，就算他们有保护性条款，也不会否决那些对公司发展有好处的重大决策。

保护性条款在一定程度上会影响到公司的正常运转，创业者跟投资人针对这个条款谈判的时候，得琢磨琢磨怎么才能找到一个平衡的点。

绑定创始人一般来讲，投资人不太可能放弃创始人股份行权计划还有团队期权激励计划，不过创业者可以跟他们商量商量，尽量争取最大程度地保护自己的权益。

公司经营瑕疵的处理公司在刚开始经营的时候，很难做到方方面面都规范，总会存在一些问题，比如说经营收入弄“两本账”，经营的地址跟注册的地址不一样等等。

但投资人准备投资的时候，心里期待着你的公司以后能上市，就会按照准备上市的标准来要求你。所以，一些经营不规范的行为就会被当成“问题”来处理。

业务合作与资源导入咱们选择投资人，不单单是因为投资人能给企业弄来融资，还在于投资人有着丰富的人脉、业务还有用户等资源。

就好比腾讯、百度、阿里巴巴这些互联网巨头企业，如果它们愿意拿出一部分资源向你倾斜，就能给你带来好多的用户，还有大量的流量导入。

好了，上面这9个方面的问题就简单说到这儿啦，一些谈判的关键要点和容易掉进去的坑，都需要创业者格外重视起来。

总结

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