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一、企业重组方式有哪些

企业重组方式有哪些

　　导语：企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

　　一、合并

　　企业合并是指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。《中华人民共和国公司法》规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　二、兼并

　　企业兼并是指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。

　　三、收购

　　企业收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或股份)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

　　四、接管或接收

　　它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

　　五、标购

　　企业标购是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

　　六、剥离

　　企业剥离是指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。

　　七、分立

　　企业分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

　　八、破产

　　企业破产是指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。

　　企业重组中的管理重组

　　一、企业经营思路的全新变更

　　企业外部环境的变动和内部资源配置的复杂化要求现代企业要想在激烈的市场竞争中生存、发展，首先在经营思路上要有创新。海尔集团老总在上任之初带领员工挥泪砸自己企业生产的有严重质量问题的冰箱，使海尔人在自我否定中猛醒;春兰集团在国际化的旗帜下，创造出了以50亿元资产控制200亿元社会资产的惊人记录。这种成功除了强烈的市场竞争观念、人才开发观念、经济效益观念、资本运营观念外，更重要的是春兰人提出了“企业生存的空间在于整个世界”、“企业的生命力在市场”的经营观念。

　　二、重塑企业的运行机制

　　企业重组中，必须要有针对性地重塑企业的运行机制，改变以往决策与执行混淆、技术与经济分家、规范和制约欠缺的弊端，设法营造一个具有稳定的运行规律、严谨的'组织结构、规范的操作规程、很强的自我调整能力的运行机制。这种机制不会因为个人(即使是关键岗位)的变动而使整个机制和系统的正常运行受到影响和震动。当今国外发达国家(如美国)的企业运行机制主要是向两极发展，要么是靠科技生存和发展的跨国公司，要么是靠灵活经营取胜的只有几十个人甚至几个人的小企业。这种小企业往往采用一种新的企业组织形态——“虚拟企业”，它根据自身的情况，把一个完整的企业需要的各种管理功能中的一部分分化到社会中进行，自己只留下最具优势的功能，从而实现以最小的投入，争取最大效益的目标。这是企业利用“外部资源”实现集约化的有效战略，它突破了传统的“大而全、小而全”的内部资源选择战略，以企业和企业之间、企业和各种社会服务部门之间的联合，加强了企业在市场竞争中的应变能力。而目前我国的国有企业恰恰是中型企业居多，突出问题是大企业不够大、小企业不够小。企业缺乏激励机制，组织机构决策和监督机制不能正常运行，相当一部分企业投资项目决策缺少评估监控机制，决策过程主观随意性较大。因此，在企业重组中，能否重新塑造企业的运行机制，是关系到企业成败的重要因素。

　　三、企业管理方式、方法的创新

　　企业管理方式、方法是企业资源整合过程中所使用的工具，直接涉及企业资源的有效配置。“新国企”的典型海尔集团创造的“OEC”(日清日高)管理法中，有一个“斜坡理论”，形象地反映了改革与管理的关系：企业在市场中的位置就如处在斜坡上的球体，如果没有止动力，球体就会滑坡;如果没有推动力，球体就不会上升到新的高度。在这里，止动力就是坚实的管理，推动力就是不断深化的改革。依托现代企业制度进行的国有经济战略性重组，无论其产权制度和组织形态如何，最终都要落实到“管理科学”上来。企业重组、制度创新的成果要靠管理创新来加以规范和巩固，而管理基础又是企业深入改革的必要条件。因此，为解决企业重组中的管理滞后的问题，必须将企业资产重组与管理重组，制度创新与管理创新同步决策、同步设计、同步实施。

　　企业重组风险规避

　　重组风险规避的风险是指企业在重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性，它是关系到重组工作能否健康发展的关键。企业重组的风险主要包括政策风险、融资风险、运作风险和收购风险等。

　　政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在决定重组前，公司决策层应该聘请专业法律服务机构以及市场研究机构，全面系统地了解该领域的国家、地方、行业发展政策以及法律法规;了解该行业的市场发展趋势，并对国家对该趋势的举措作出预测，同时，协同这些机构制定重组方案。

　　企业的融资过程是充满风险的过程，确定最优资金结构、选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。首先，选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，应考虑内部积累与外部融资相结合，以资金成本为基础，建立良好的资金结构。其次，改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换，以扩大企业规模并减少融资风险。第三，充分考虑投资收益不低于银行存款利率，以得到投资者长期稳定的支持。另外，在进行资产评估时应选用适当的评估方法，以尽量减少偏差。

　　对于运作过程中的风险防范，首先应加强对公关小组成员的培训，增强他们的信息意识;其次在谈判过程中要注意谈判技巧，讲求方法，力求取得主动权;对签订合同中的风险，要充分利用“陈述与保证”条款进行防范，应要求被重组方作出，对于虚假陈述所引起的一切后果承担法律责任;合同中也应添加条款确保被重组方在重组方接管资产前还须承担管理、维护资产，不得损害重组方的责任;对或有负债要充分预计，并通过协商界定双方承担责任的范围。

　　企业重组过程的并购风险主要分为委托经营与风险和目标公司反收购风险。托管经营与代理风险主要表现为：一是代理人可能缺乏代理资格，即没有足够的自有资产作受托资产的抵押或代理人没有较强的经营能力，导致代理风险的产生;二是由于委托人和代理人的目标不一致而产生的代理风险;三是委托人缺乏监督代理人行为的动力而产生的代理风险;四是代理人经营不规范所产生的风险。对此，一是要建立委托人激励机制和约束机制;二是要建立共同经营风险机制;三是要建立代理人经营行为约束机制。

　　目标公司反收购风险表现在：一、是对收购方进行控告，从法律上挫败收购方的兼并意图，同时也增加收购方的收购费用，使收购方遭受较大的损失;二、是采取多种手段抬高股票价格，加大收购者的收购成本，增加收购难度;三、是通过保障企业管理层乃至普通员工利益来提高收购成本。对此，收购方要尽量取得目标公司的信任与合作，特别是要打消目标公司把自己的善意收购行业视为恶意收购行为的顾虑，收购方应主动与目标公司进行协商，尊重目标公司的利益，争取目标公司的理解和支持。

二、哪些是资产重组的方式

资产重组的方式主要包括：资产剥离、资产置换、股权置换、资产收购和外部融资等。

1.资产剥离。这是指企业将一部分非核心资产或非盈利资产剥离出去，以优化企业的资产结构，提高资产质量。剥离方式可以是出售资产，也可以是与其他企业交换资产。通过这种方式，企业可以专注于核心业务，提高运营效率。

2.资产置换。这是一种更为复杂的重组方式，涉及企业间资产的互换。通常是为了实现资源的优化配置，企业将自身的不良资产与另一企业的优质资产进行置换，从而提高整体资产质量并改善财务状况。

3.股权置换。这种方式主要发生在企业间交叉持股的情况下，通过交换股权来实现资产重组。这种方式有助于企业间建立更紧密的联系，共同抵御市场风险。

4.资产收购。这是通过购买其他企业的资产来达到重组的目的。收购方可以通过这种方式扩大业务范围、增强市场地位或获取关键资源。

5.外部融资。虽然外部融资不属于直接的资产重组方式，但在重组过程中起着至关重要的作用。通过股票发行、债券发行或银行贷款等方式筹集资金，为资产重组提供资金支持。

城投公司失去融资功能还有存在价值吗？

作者|席加省资深国资国企研究专家

拥有17年以上的国企改革、管理咨询经验、企业高级管理工作经验，常年活跃在国企改革一线，深度服务客户超过100家，执行咨询项目超过150个

在严监管政策下，城投公司以政府信用、财政兜底为核心的传统融资模式已经走到了尽头。传统融资模式下，城投公司跟地方政府政企不分，承担替政府融资的职能，地方政府对城投公司债务提供隐性担保，为地方政府带来了巨大的潜在债务风险，从而引起了广泛的关注。

更重要的是，在严监管政策下，金融机构对城投公司的融资业务越来越谨慎，对城投债的要求也越来越高，城投公司债务负担过重，资本性投入不足，资产负债率增长较快，并且项目经营缺少现金收入，继续增加债务难度很大，很多城投公司触碰到融资天花板，陷入到借新还旧的循环中，无力支撑越来越大的新项目融资需求。

但地方政府对的期望很高，绝不会容忍失去融资能力的城投公司存在。因此，很多地方政府推动城投公司进行平台转型、市场化发展，以提高资产规模、改善资产结构，降低资产负债率，重塑业务布局，增强经营效益、期望打破融资天花板。

很多城投公司转型陷入历史债务包袱之中，总是想办法处理存量债务。但实际上，没有融资能力、没有经营能力，简单说没有钱，存量债务不可能解决。因此，化解和偿还存量债务必须要本着“增量调节存量”、“以时间换规模”的原则，逐步消化。

金融机构对城投公司的融资业务越来越谨慎

显而易见，融资才是关键。平台公司转型升级，要以市场化方式重塑政企关系，要做好战略规划、重组整合、四资（资源、资产、资本、资金）注入、现代企业制度建设。但这一切的核心和出发点，都是围绕着城投公司的融资模式展开的。简单说，城投公司市场化转型升级的出发点和立足点都应该是将传统的以政府信用为基础的融投资模式转型为市场化的以企业信用为基础的融投资模式。

01

城投公司的三大战略责任

城投公司体现谁的意志，应该维护谁的根本利益？这是一个根本性的问题，也是所有城投公司都必须要思考的。

显然，从法律上讲，城投公司的股东是地方政府（或地方政府授权的国资监管机构）。因此，城投公司必须要维护出资人的利益，地方政府按照《公司法》及相关法律法规依法行使股东权利、维护股东利益。从发展上来说，城投公司生存发展所需要的资源、资本等都来自于地方政府。

从上面的分析就可以清晰地看出，城投公司的发展离不开地方政府，虽然城投公司有客户、供应商、管理层、职工等利益相关方，但地方政府才是最大的利益相关方。

那么，地方政府的诉求是什么呢？或者说地方政府希望城投公司为出资人创造什么价值？更多的收入？更高的利润？更好的国有资产保值增值能力？

一条红线就是不能增加隐性债务。所以城投公司一定要从政府的信用背书转移到城投公司的自身保障能力上来。在有效防范地方政府隐性债务和金融风险的同时，完成地方政府的融资投资任务，实现市场化的平衡，达到“借的来、还得上”和无负担发展的效果。

当然，更重要的是，城投公司要承担起对地方政府的责任。城投必须要承担三大责任：政治责任、社会责任、经济责任。在这块我们得记住，城投公司不是一般的国有企业，而是特定功能的国有企业。它的特定功能是实现地方政府在城市发展、产业发展上的开发建设、运营服务需求，主要是通过城投公司的融资、投资来实现。

而显然，地方政府是不会算小账，而是算大账的，不会拘泥于一家企业的经营得失，而是看整个区域经济社会的可持续、协调发展。从这个意义上说，地方政府衡量城投公司是否有价值，不仅从企业本身看，还会从企业给区域经济创造的价值（如GDP提升、城市公共服务水平提升、营商环境改善等）。因此，地方政府在城投公司的政治责任、社会责任、经济责任中更强调政治责任，就是城投公司必须要无条件围绕区域经济社会发展谋篇布局，贯彻地方政府的意志与战略部署。也正因为要承担政治责任、社会责任，城投公司必须要承担经济责任。简单说就是：没有物质基础，拿什么去拯救地球？

02

城投公司的“1+4”功能

所以讲经济责任，城投公司就必须要有功能。从地方政府对城投公司的需求来说，地方政府是要城投公司承担“1+4”的复合功能。

所谓的“1”是指融资功能。

对城投公司来说，融资功能始终是城投公司的首要功能，融资能力强弱是判断城投公司价值高低的标尺。怎么融资？显然地方政府是不能背书了，必须要以企业信用为基础来增信、拓展融资渠道、增强融资能力。因此，城投公司的融资是必须要市场化的，要考虑融资金额、融资结构、融资成本、融资风险以及融资的使用等各种要素，将融资做成专业的事，从以银行贷款的间接融资为主不断优化，增加直接融资的比例。直接融资要从债券融资为主逐步增加股权融资的比例，加快进入多层次资本市场。

所谓的“4”是4个专业的投资领域。城市投资建设、产业投资孵化、招商引资、乡村振兴及城乡融合。显然，地方政府更需要的不是单一的城市基础设施投资建设商，而是以产城融合、城乡融合为目标的多维度、多功能的城投公司。

第一，新型城镇化投资运营商。城投公司根植于区域的城市建设与运营，承担城市基础设施建设、城市资源运营、片区开发建设、棚户区改造、园区开发建设运营、标准化厂房建设等工作。这是地方政府天然要求城投公司具备的功能。这个领域城投公司可以平衡公益性业务和市场化业务，在承担大量公益性项目的同时谋划项目、包装项目，在基础配套建设、一级土地整理、商住地产、产业地产等领域获得收益。同时，作为新型城镇化投资运营商，城投公司要立足片区开发，综合承担城市更新工作，引入社会资本，充分发挥自身的优势加快发展。

第二，特色产业投资服务商。城投公司围绕区域重点产业，充分发挥国有企业的引领作用，聚集资本、技术、人才等全要素，对区域的产业进行招商、投资、运营，创造良好的营商环境，助力产业要素聚合与产业链打造。切记，投资服务不是直接上手去做。城投公司不具备直接经营实体企业的机制、人才、经验、产业资源等优势，因此不要做实体化经营，直接操盘，而应该以资本为手段做创业投资与孵化。要发挥国有资本的引领与带动作用，坚持市场化运作，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级。

第三，招商引资平台。城投公司通过市场化模式推动产业聚集，打造完善的产业链、供应链，通过提供信息化、财务、咨询、人力资源等各项高水平服务，保障入驻企业的顺利持续经营。显然，城投公司不仅要在基础设施、产业园区、标准化厂房等硬件上下功夫，还要在招商引资、产业导入、人才培引、效率提升等服务于营商软环境建设软件上下功夫，并按照地方政府的产业政策与招商引资政策，与地方政府招商部门配合，承担招商引资任务。

第四，与城乡融合发展的平台。强化城投公司在乡村振兴中的社会责任与市场主体的作用，按照“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”的总要求，积极推动涉农项目落地、特色农业产业发展。尤其是城投公司在基础设施建设、产业项目谋划落地、城乡融合发展上抓机遇，以市场化方式推动乡村振兴与城乡融合发展。

湖北宜昌市夷陵区乡村振兴服务中心挂牌

03

以金融投资模式为核心重构城投公司的经营结构

显然，城投公司的市场化融资模式不是凭空而来的，不是靠政府背书而来的，而是以经营结构的重构，经营效益、效率提升为核心而重塑打造的。因此，城投公司推动平台公司转型和市场化发展的核心也就是：打造市场化的投资模式，推动资源资产化、资产资本化、资本证券化，从而打造资源——资产——资本——资金的良性循环。

为此，城投公司在推动资产、业务重组整合时要切记不能摊大饼，为规模而重组、为暂时的现金流而重组，而应该着眼于短期结构改善与长期经营效益的可持续为目标，扎实推动重组整合，不盲目做业务增项，不盲目将没有经营价值的资产装进来。

因此，城投公司在充分考虑隐性债务对融资能力影响的前提下，要集中全力推动城投公司增信，做大资产与收入对平台公司进行四资注入（资产、资本、资源、资金），特别是注土地、注特许经营权、注资产、注股权，在不违规的情况下，把区域最优质的经营性资产都往里注，把账面资产做大、把并表收入做大。

要给予平台公司合理收益，为城投公司成长奠定基础。在针对城投公司的代建费用、投资回报、特许经营收入等方面，在遵循市场化规律的前提下，给予平台公司更好的收益来源，支撑平台公司实现更高的利润，以此形成的利税也将在政府报表中得以展现。

城投公司要特别注意现金流问题。要注意经营收入与现金流应该匹配，避免有收入没有收入资金的情况、公司经营有利润但没现金流的情况。要避免应收款虚高。要减少向其他单位（无股权关系）直接资金输送，改善经营性现金净流量。

公益类与市场类业务必须要平衡。要策划产业平衡项目，实现城投公司的造血和自我成长。平台公司应主动策划产业项目来实现自我造血。即：以基建+资源补偿（可变现资源、土地、地产、资源产业等）的资源平衡方式策划投资项目，实现资产与收入的进一步提升，同步获得收益；围绕主导产业规划进行产业的先期孵化和培育，探索特色产业+融合发展的模式，在取得市场化收益的同时，履行产业引导功能，带动区域产业发展。

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