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一、私募基金托管要求有什么

私募投资基金托管人应当严格履行《证券投资基金法》第三章规定的法定职责，不得通过合同约定免除其法定职责。

基金合同和托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则明确约定托管人的权利义务、职责。

在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者合法权益。

托管人在监督管理人的投资运作过程中，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和协会报告。

契约型私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。

私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

二、私募基金托管资质都有哪些要求

　　私募基金托管资质的要求有：

　　1、有负责托管业务的专门部门或机构;

　　2、有充足的熟悉托管业务的专职人员;

　　3、具备保管托管财产的条件;

　　4、有营业需要的固定场所和软硬件设施;

　　5、有完备的托管业务系统。

　　【法律依据】

私募基金管理人实控人的资质要求

私募基金管理人实控人，即私募基金管理人的实际控制人，是指虽不是该私募基金管理人的直接股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。

相关法条

登记备案新规第八十条规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。实际控制人的具体认定标准由协会另行规定。

特征定义非直接股东：实控人可能不是私募基金管理人的直接股东，但能通过其他方式实现控制。

实际支配权：实控人具有实际支配私募基金管理人运营的能力，包括决策权、管理权等。

多样化形式：实控人可以是自然人、法人或其他组织。

持股情况：若某自然人、法人或其他组织持有私募基金管理人50%以上的股份或表决权，通常会被认定为实控人。但并非绝对，因为还可能存在其他控制方式。

投资关系与协议：通过投资关系、协议或其他安排（如委托管理、信托等）实现对私募基金管理人的实际控制。

追溯原则：对于私募基金管理人的实控人，通常需要追溯至最终的国有控股主体、自然人、上市公司或受国外金融监管部门监管的境外机构。对于国资控股企业、上市公司和受国外金融监管部门监管的境外机构，一般无需继续穿透核查。

一私募基金实控人的重要性

决策与控制

实控人作为能够实际影响或控制私募基金管理人运营决策的关键人物或组织，其决策能力和控制力对私募基金的运营和发展具有决定性的影响。实控人通过制定战略、规划发展方向、决策重大投资事项等方式，确保私募基金管理人能够按照既定的目标和策略进行运营。

合规与风险防控

实控人对于私募基金管理人的合规性和风险防控具有不可推卸的责任。他们需要确保私募基金管理人遵守相关法律法规和监管要求，建立有效的风险防控机制，降低运营风险，保护投资者的合法权益。在私募基金行业中，合规性和风险防控是确保行业健康发展的基础，而实控人的作用在此方面尤为关键。

投资者利益保护

实控人作为私募基金管理人的实际控制者，需要时刻关注投资者的利益。他们需要确保私募基金的投资行为符合投资者的利益需求，避免损害投资者利益的行为发生。同时，实控人还需要积极与投资者沟通，及时披露相关信息，增强投资者的信任度和满意度。

市场信誉与品牌建设

实控人的能力和声誉对于私募基金管理人的市场信誉和品牌建设至关重要。一个优秀的实控人能够带领私募基金管理人树立良好的市场形象，提升品牌知名度，吸引更多的投资者和合作伙伴。而一个不负责任或能力不足的实控人则可能导致私募基金管理人陷入困境，甚至面临被市场淘汰的风险。

行业规范与健康发展

实控人在私募基金行业中的行为规范对于整个行业的健康发展具有重要影响。他们需要遵守行业规范和职业道德，避免不当竞争和违法行为的发生。同时，实控人还需要积极参与行业交流和合作，推动行业自律和规范化发展。

二实控人的资质要求

(1)认定标准

私募基金管理人登记指引第2号：私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

持股情况：若某自然人、法人或其他组织持有私募基金管理人50%以上的股份或表决权，通常会被认定为实控人。但并非绝对，因为还可能存在其他控制方式。

投资关系与协议：通过投资关系、协议或其他安排（如委托管理、信托等）实现对私募基金管理人的实际控制。其中通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。

追溯原则：对于私募基金管理人的实控人，通常需要追溯至最终的自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。对于国资控股企业、上市公司和受国外金融监管部门监管的境外机构，一般无需继续穿透核查。

不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。

(2)出资及架构要求

1、实际控制人必须确保使用合法且属于自己的资金进行出资，严禁采用委托资金、债务资金等非自有资金来源进行投资。同时，也不得违反规定，通过委托他人代持或接受他人委托的方式持有股权或财产份额。

2、不得出现循环出资、交叉持股以及结构复杂等情况，同时不得隐瞒任何关联关系。

按照最新规定，除非有正当理由，否则禁止通过特殊目的载体构建两层或更多层的嵌套结构，且不得以设立特殊目的载体等手段来逃避对股东、合伙人及实际控制人在财务、诚信和专业能力等方面的相关审查要求。

中国证券投资基金业协会着重指出，公司的股权结构应简明扼要，避免设置过多的层级，并建议向上穿透不超过两层。若确实需要超过两层，则需充分阐述多层股权架构的合理性及其必要性。对于股东架构中嵌套层级较多或较为复杂的情况，一旦发生变化，协会将难以进行追踪，这可能会导致登记申请被退回并要求整改的情况发生。

此外，复杂的股权架构还存在另一潜在问题：不少管理人倾向于在各地的基金小镇注册私募公司，以享受当地提供的各项优惠政策。然而，一旦股权架构变得复杂且混乱，可能会导致在穿透审查后无法在当地正常落税，这会给园区带来较大的风险，进而影响到私募公司的注册工作。

3、私募基金管理人的实际控制人不得是任何形式的资产管理产品。

除非是由省级以上政府或其授权机构出资设立的私募基金管理人，否则资产管理产品不得担任私募基金管理人的主要出资人，且其对私募基金管理人的直接或间接出资比例总计不得超过25%。

4、私募基金管理人的股东及合伙人必须确保出资真实，不得有虚假出资或抽逃出资的行为。

5、除非另有特别规定，当私募基金管理人的实际控制人为自然人时，其应当出任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员职位，或者作为执行事务合伙人或其指定的代表。

(3)从业经验要求

1、私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：

相关法条

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。

2、私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：

相关法条

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

另外，实际控制人不得在非关联私募基金管理人任职，最近5年不得从事冲突业务。

(4)诚信要求

1、有下列诚信信息问题的，不得担任私募基金管理人的实际控制人：

相关法条

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重，包括：被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自9被开除之日起未逾5年；

（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（九）因提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，或者因未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；

（十）被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；

（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；

（十三）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；

（十四）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

（十五）有重大不良信用记录尚未修复；

（十六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

2、拟登记机构实控人出现以下情形时，将中止办理私募管理人登记：

相关法条

（一）实际控制人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；

（二）实际控制人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

（三）实际控制人出现重大负面舆情，尚未消除。

(5)变更实控人

变更报告的时间限制：一旦私募基金管理人的控股股东、实际控制人或普通合伙人等关键信息发生变动，该私募基金管理人需在变动发生后的30个工作日内，向协会提交变更手续，并附上专项法律意见书，对变更事项提供法律上的意见与说明。

重大变更审核流程：当私募基金管理人的实际控制权发生变动时，需提交一份法律意见书，说明变更后该管理人是否仍全面满足私募基金管理人登记的各项要求。随后，协会将依据新提交的私募基金管理人登记标准，对其进行全面的审核与检查。

按照相关规定，股权、财产份额的行政划转或变更，以及在同一实际控制人下的不同实体间的转让等情况，均不被视为实际控制权发生了改变。

规模门槛：私募基金管理人的实际控制权若发生变动，那么在变动发生之前的12个月内，其管理规模需持续保持在3000万元人民币以上。

信息披露准则：若私募基金管理人的股东、合伙人或实际控制人拟进行变更，且此变更将导致实际控制权的转移，相关方需立即通知私募基金管理人。随后，私募基金管理人应及时向投资者公开披露该信息，并根据基金合同的约定，执行相应的内部决策流程。

私募基金管理人实控人是能够实际影响或控制私募基金管理人运营决策的关键人物或组织。在私募基金行业中，实控人的认定、职责与义务以及监管要求都至关重要，对于保障投资者利益、维护市场秩序以及促进私募基金行业的健康发展都具有重要意义。

文|夏叶璐

编辑|麻艺璇

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