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一、公司解散的条件包括哪些

　　公司解散的条件如下：

　　1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　2、股东会或者股东大会决议解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　【法律依据】

　　《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

二、解散公司的条件

一、解散公司的条件有哪些

1、解散公司的条件有：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）公司合并；

（4）被吊销营业执照；

（5）人民法院依照法律规定予以解散。

2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、公司解散的程序是怎样的

1、解散事由出现之日起十五日内成立清算组；

2、十日内通知债权人申报债权；

3、六十日内在报纸上公告公司解散；

4、清算组编制资产负债表和财产清单；

5、清算方案制定并确定后实施；

6、清算程序结束后，注销公司。

解散公司是公司僵局的最后手段，应在穷尽一切救济途径后方可采取

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乙公司于2020年11月27日在桐乡市市场监督管理局登记成立，注册资本1000万元，成立时股东为丙某某(持股34%)、甲某某(持股33%)、王某(持股33%)?后经股权转让，乙公司的股东于2021年4月变更登记为丙某某(认缴出资额500万元，持股50%)、甲某某(认缴出资额500万元，持股50%)，出资时间为2050年11月22日前，目前二人均未实缴资本?丙某某为法定代表人、执行董事，甲某某为监事?2021年，因甲某某从快手小店中提现营业款但未全部支付给乙公司，甲某某与丙某某等人发生矛盾，并通过微信等方式进行争吵?2021年11月1日，乙公司向一审法院起诉要求甲某某归还营业款及利息，一审法院于2022年8月19日作出(2021)民初7255号民事判决书，判决甲某某归还乙公司营业收入1466136.84元(含保证金)，并支付资金占用期间的利息?乙公司、甲某某不服，均提起上诉，中级人民法院于2023年3月13日作出(2022)民终3185号民事判决，判决驳回上诉，维持原判?后乙公司、甲某某又向高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院于2023年11月17日作出(2023)4349号民事裁定，驳回再审申请?乙公司于2023年6月15日向一审法院申请强制执行，甲某某因全部未履行生效法律文书确定的给付义务，被列为失信被执行人，并被限制消费?

甲某某向一审法院起诉请求：1.解散乙公司;2.本案诉讼费用均由乙公司承担?

一审查明：1.乙公司的公司章程规定，股东会会议分为定期会议和临时会议两种，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议?2021年4月乙公司股东变更登记为丙某某、甲某某二人后，未召开过股东会议?经庭审询问，甲某某在提起本案诉讼之前，未向丙某某发过召开股东会的通知?2.浙江省德清县人民法院于2022年5月12日判决乙公司于判决生效之日起十日内支付A公司货款166750.45元及相应利息?江苏省无锡市锡山区人民法院于2023年3月6日判决乙公司于判决生效后十日内支付B服饰厂货款496650元及相应利息，江苏省无锡市中级人民法院二审驳回乙公司上诉，维持原判?该两案经强制执行，乙公司均全部未履行，乙公司被列为失信被执行人，法定代表人丙某某被限制消费?

一审法院认为，乙公司应否解散，应当根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条的规定依法判定?根据上述规定，甲某某起诉解散乙公司应符合以下条件：一是存在认定公司经营管理发生严重困难的法定事由;二是乙公司继续存续会使其利益受到重大损失;三是已经穷尽其他途径但仍不能解决?首先，根据庭审查明，虽然乙公司已超两年未召开股东会，但根据公司章程规定，甲某某作为持有表决权50%的股东、监事，可提议召开股东会，不存在任何法律上的障碍，但在争议发生后至提起本案诉讼之前，甲某某从未提议召开股东会，不足以认定乙公司无法召开股东会?股东之间存在矛盾、对公司相关情况不知情等不属于提起公司解散之诉的法定事由。其次，甲某某主张乙公司继续存续会使其利益遭受重大损失，但并未就此提交证据予以证明?再次，股东起诉解散公司是解决公司僵局的最后手段，应在股东穷尽一切救济途径之后方可采取?本案中，两名股东之间的主要矛盾为甲某某未归还乙公司的营业收入，甲某某不通过履行生效判决确定的义务等方式化解矛盾，而直接起诉要求解散公司，不符合法律规定?最后，乙公司经生效裁判确认的债务为66万余元及利息，而甲某某应返还乙公司的营业收入为146万余元及利息，如在甲某某未返还营业收入的情况下即解散乙公司，将导致丙某某认缴的出资在公司清算时加速到期，损害丙某某的期限利益。综上，甲某某要求判决解散乙公司的请求不能成立，不予支持?

一审判决：驳回甲某某的诉讼请求?

一审判决后，甲某某上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审;2.一、二审诉讼费用由乙公司承担?事实和理由：甲某某与丙某某之间存在严重矛盾，乙公司的经营管理也已经发生严重困难，处于僵局，符合公司法规定的解散事由?1.乙公司成立后，一直未实际运营，且在原股东王某于2021年4月退出公司后至今，一直未召开过股东会，股东间无法为公司继续经营达成更好地沟通，也无法在公司产生对外诉讼时达成更好的解决办法?甲某某对乙公司在存续期间是否真实存在纠纷以及是否处理，均无法知情?2.乙公司目前一直处于无人管理、无法经营、无法盈利的状态，股东之间也不能按照法定程序作出决策，使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状况，股东投资公司的目的已无法实现，若乙公司继续存续，必然会使股东遭受更大损失?3.乙公司已被列为失信被执行人，只有通过公司解散进入强制清算程序，才能逐渐化解债权债务?在甲某某、丙某某无法达成任何有效意见的情况下，乙公司继续存续只能是空壳运转，不利于维护公司股东、公司债权人的合法权益?

乙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确?甲某某诉请解散乙公司缺乏事实和法律依据，应驳回上诉，维持原判?理由如下：1.乙公司的股东丙某某与甲某某之间系因甲某某侵占乙公司财产，且甲某某在已有生效判决的情况下，拒不履行返还乙公司财产的义务，才产生矛盾，而非根本性的矛盾;即便存在矛盾，也不是甲某某提起公司解散之诉的法定事由?2.甲某某恶意提起本案诉讼，目的是为逃避履行债务，违反诚信原则和公平原则，增加执行难度，不利于保护正常的市场经济秩序?而且甲某某在不履行返还公司财产义务的情况下，诉请解散公司，将使得丙某某的出资义务在乙公司清算时加速到期，如此必然损害了其他股东的合法利益，也将使得乙公司陷入经营不善的状况?3.甲某某在上诉状中陈述的内容与事实严重不符?乙公司自成立以来一直在合法经营，该事实在(2021)初7255号民事判决以及(2022)民终3185号民事判决中均已被认定?另外，乙公司目前也属于正常存续的状态，但确实因甲某某不履行生效判决而陷入经营困难?4.虽从形式上看，甲某某持有乙公司全部股东表决权的10%以上，但综合全案情况，应当认定本案是甲某某利用职务之便侵占公司财产后提起的恶意诉讼，逃避执行，不应当得到支持?

丙某某未作陈述?

二审认为，本案的争议焦点为甲某某主张解散乙公司能否成立?对此，二审认为，首先，根据乙公司与甲某某之间股东损害公司利益责任纠纷一案查明的事实，乙公司在成立后通过快手小店进行线上的服装销售业务，甲某某上诉称乙公司从未实际运营，与事实不符，二审不予采信?其次，虽双方在庭审中均表示乙公司自成立后未召开过正式的股东会，但公司解散之诉应为公司法赋予股东在通过其他途径无法解决公司僵局等的最后救济手段，甲某某作为乙公司持股50%的股东，其有权提议召开股东会议，现从当事人的陈述看，甲某某在本案诉讼前，并未提出过此要求，而乙公司的另一股东丙某某也表示过愿意就公司目前的经营情况协商解决，故在各方协商一致的基础上，仍然存在召开股东会解决公司内部问题的可能性，在此情况下，认定乙公司经营管理发生严重困难的事实依据不足?最后，就现有证据而言，乙公司目前经生效判决确认的债务为66万元左右，虽经强制执行后尚未履行，但同时甲某某也尚欠乙公司146万余元未履行，如甲某某按约履行付款义务，乙公司亦可据此化解对外的债务，而非必须通过解散公司进行强制清算才能解决?另外，对于甲某某提出乙公司继续存续将会使其股东利益受到重大损失的问题，甲某某并未提供证据予以证明，二审不予采信?至于甲某某认为其对公司存续期间的相关情况无法知情，亦不属于提起公司解散诉讼的法定事由。故结合上述事实和理由，甲某某诉请解散乙公司，无事实和法律依据，二审不予支持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

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