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一、项目融资名词解释

项目融资是指为特定项目的建设、运营或扩展而进行的资金筹措活动。

在项目融资中，资金的筹措通常是为了满足大型基础设施、工业项目或其他长期投资项目的需求。与传统的企业融资不同，项目融资更注重项目的未来收益和资产，而非仅仅依赖于借款人的信用记录或现有资产。这种方式的一个显著特点是，贷款的还款通常依赖于项目运营产生的现金流，而不是借款人的其他资产或整体财务状况。

项目融资通常涉及多方面的资金来源，包括但不限于银行贷款、股权融资、债券发行或政府资助等。例如，一个大型水电站项目可能通过发行项目债券，吸引希望获得稳定回报的投资者；同时，也可能从政府或国际金融机构获得低息贷款或赠款。此外，项目公司可能会寻求股权投资者，以分担风险和筹集更多资金。

二、项目融资有哪几种方式

项目融资的方式主要包括债权融资、股权融资和混合融资。

首先，债权融资是指项目公司通过向投资者出售债权来筹集资金。这里，投资者成为债权人，有权在约定期限内获得本金和利息回报，但不享有公司的所有权。债权融资的主要形式包括银行贷款和债券发行。例如，一个基础设施项目可能会通过向商业银行或国际金融机构申请贷款来筹集部分资金，或者通过发行公司债券向公众募集资金。

其次，股权融资是指项目公司通过出售股份来筹集资金。投资者购买股份后成为公司的股东，享有公司利润分配、决策参与等权益。股权融资的主要方式包括私募股权和公开上市。私募股权是指向少数合格投资者出售股份，而公开上市则是通过证券交易所向公众发行股份。例如，一个初创科技公司可能会通过向风险投资机构私募股权来筹集早期资金，而一个成熟的公司则可能会选择公开上市来筹集更多资金。

最后，混合融资是结合了债权融资和股权融资的特点的一种融资方式。常见的混合融资工具包括可转换债券和优先股。可转换债券允许投资者在一定条件下将债券转换为公司的股份，从而享有潜在的股权增值收益。优先股则通常享有固定的股息回报，并在公司清算时具有优先受偿权。混合融资方式可以为项目公司提供更灵活的融资结构，满足不同投资者的需求。

【股权融资】大股东：专业律师如何操作股权融资全流程

前言

股权融资全流程基本分为三个阶段：融资准备与初步接触投资人阶段、初步尽调与签署投资意向书阶段、详细尽调及签署正式协议阶段，在这三个阶段如果企业聘请了专业律师进行指导，商业优势可以得到发挥、谈判进程会更加顺利、交易风险可最大限度地予以规避、法律障碍可最大限度地予以消除。在不同阶段，专业律师会根据具体情况提供相应的指导与法律帮助。

一、融资准备与初步接触投资人阶段

专业律师在第一阶段主要协助企业做好融资准备工作及联系企业对标专业领域的投资机构。融资准备工作包括以下三点：

（一）专业律师协助企业内部自查，提前筛查企业在业务、财务和法律方面可能存在的问题，并在这个过程中梳理企业的商业模式、了解企业的战略目标、市场定位、营销模式、产品和技术优势、财务状况、团队优势等，全面、客观地分析和展示企业的整体情况和成长潜力，将其作为企业商业计划书的优化内容；

（二）专业律师帮助企业完善或调整商业模式，让公司的商业模式更具有可操作性和价值实现能力，并调查了解企业对标领域投资机构的投资偏好，对公司商业模式的可操作性及价值实现空间进行描述，尽可能符合企业对标领域投资机构的投资偏好；

（三）专业律师协助企业挖掘创始团队及企业商业前景的价值空间，就估值的合理性进行理论及假设数据验证，并以未来的运营计划预测数据为基础，提出企业的盈利预测、资金需求和使用计划，以及融资额对应稀释企业的股权比例，对企业包含投前估值、融资金额、股权架构等要素的交易结构提出建议。

融资准备工作完成后联系投资机构，专业律师联系企业对标领域的投资机构包括以下四点：

（一）物色标的领域的特定联系人，该联系人属于局内人，有丰富的对标领域的投资机构资源，可通过其信任度的背书来向各投资机构推荐项目的商业计划书。

（二）通过局内人了解投资机构对商业计划书的反馈情况及提出的问题，就反馈情况跟企业创始团队沟通如何解决。

（三）在出现有意向的投资机构后，专业律师需根据企业的需求及不同投资机构的背景和优势，可建议企业选择与企业具有明显优势互补的投资机构。

（四）对选择的意向投资机构进行基本信息和投资实力的调查，以判断对方的资金实力和融资目的，最终确定较为合适的意向投资机构。

二、初步尽调与签署投资意向书阶段

专业律师在第二阶段主要协助企业配合意向投资机构的初步尽职调查和签署投资意向书。协助企业配合意向投资机构的初步尽职调查包括以下三点：

（一）帮助企业正确理解尽职调查清单的内容，根据清单的内容准备相应的资料以及出于对企业商业秘密的保护，要求意向投资机构签署尽职调查的保密协议。

（二）协助企业配合意向投资机构的现场核查工作。意向投资机构收到企业的尽调资料后，会安排律师到现场进行资料和信息的全方位核查，专业律师同样作为专业人员，会更加理解对方核查的意图，以更好地配合对方工作，提高核查效率。

（三）提示交易障碍及提出解决方案。初步尽职调查结束后，意向投资机构可能会得出企业存在一定交易风险的结论，专业律师需要提示企业目前存在的问题，并且提出相应的解决方案，就该解决方案向意向投资机构承诺会做出相应的改善，以缓解对方对投资预期的担忧，获取对方的信任。

根据核查结果和企业的反馈，满意的意向投资机构会向企业发来投资意向书，此时意味着融资很可能会成功，专业律师协助企业签署投资意向书包括以下三点：

（一）帮助企业正确理解投资意向书。投资意向书虽不是正式交易协议，但后续的正式交易协议的基本原则和核心条款几乎是参照投资意向书的内容。因此。专业律师会和企业讲解投资意向书，解释里面的专业条款对企业自身权利义务的影响。

（二）提示企业重视保证和承诺。意向投资机构会在投资意向书里要求企业作出保证或承诺，主要内容是保证企业现状的真实性，比如股权结构、证照资质、重大债权债务、劳动用工、涉诉仲裁与处罚等，尤其要注意保证的截止时间，不仔细核对可能成为未来正式协议中意向投资方追究企业违约的依据。

（三）协助企业就投资意向书与意向投资机构谈判协商，修改投资意向书中的内容。投资意向书中有关于投资方的优先权、投资方的退出方式、对赌条款、投资款的支付方式和先决条款、交割方式等重要条款，专业律师在和企业解释了上述的重要条款后，企业可能会根据自身的需求提出修改的要求，此时专业律师会将企业的要求记录下来，并就该要求与意向投资机构进行谈判。如果意向投资机构同意了企业的要求，专业律师会将企业的要求变成定义清晰的法律条款体现在投资意向书里。

三、详细尽调及签署正式交易文件阶段

专业律师在第三阶段主要协助企业配合意向投资机构的详细尽职调查和签署正式的股权融资及配套协议。在签署完《投资意向书》之后，意向投资机构将从业务、法务、财务三个方面对企业进行全面详尽的调研，专业律师的协助内容可参考“二、初步尽调与签署投资意向书阶段之协助企业配合意向投资机构的初步尽职调查”。

在详细尽职调查完成后，满意的意向投资机构会想要与企业签署正式的股权融资及配套协议，成为正式的投资机构。专业律师协助企业签署正式交易文件包括以下几点：

（一）协助企业签署正式的股权融资及配套协议，由于签署正式协议的过程和签署投资意向书类似，具体内容可参考“二、初步尽调与签署投资意向书阶段之协助企业签署投资意向书”。

（二）协助企业完成内部审批。正式的股权融资及配套协议涉及到企业重大权益的部分需要企业的股东会、董事会等内部机构的审批通过。专业律师会与企业的股东、董事等重要人员进行沟通，协助他们合法合规的完成相关流程，以保证交易的合法性。

（三）起草交割文件，协助办理交割手续。交割的意思是与交易有关的交接全部完成，在股权融资中指投资机构在汇入投资款后成为企业的股东，企业为其办理工商变更登记。专业律师会就交割过程起草相应的文件或者条款，载明交割的期限、交割的先决条件等内容。在具体交割的过程中，专业律师会督促投资机构依约支付投资款，在投资机构汇款之后协助企业办理工商变更登记以及指导企业履行交割后的附随义务。

结语

综上，专业律师在股权融资的三个阶段都发挥着重要的作用，在第一阶段帮助企业发挥其商业潜质，为其联系合适的投资机构，起到牵线搭桥的作用；在第二阶段帮助企业接受投资机构的初步尽职调查，提示企业就尽职调查与投资机构签署保密协议，以保护企业的商业秘密，在初步尽调后帮助企业审核投资机构的投资意向书并与投资机构谈判，以保护企业自身的权益；在第三阶段帮助企业接受详细的尽职调查，并协助企业签署正式的交易文件及办理交割手续。

因此，聘请专业律师是企业明智的选择，既可以减轻自身工作的负担，还可以最大限度的规避风险，每一个想要融资的企业都可以予以考虑、早做安排。

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