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一、公司注销流程及费用

1）流程：1、成立清算组，完成清算工作；2、去公司所在地的工商行政管理部门办理公司注销备案；3、税务注销；4、登报公告45日之后再去注销公司；5、营业执照注销；6、工商注销；7、基本银行账户注销。

（2）费用：我国法律未规定办理公司注销需要收取费用，注销过程中办理各项手续期间可能产生相应的支出。但如果有代理机构代为进行注销，则需要交纳代理费。

法律依据：

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十一条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条公司申请注销登记，应当提交下列文件：

（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（四）《企业法人营业执照》；（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条经公司登记机关注销登记，公司终止。

二、企业倒闭后税务怎么办

根据国家税务总局发布的《企业资产损失税前扣除管理办法》，企业符合条件的股权(权益)性投资损失，可根据下列相关证据认定损失，其中包括被投资方破产公告、破产清偿文件。以下是企业倒闭后税务处理的步骤：

一、税务注销

首先，企业需前往税务机关注销国税和地税。这包括缴销发票和税控软件、设备等。若未按时注销，企业负责人将承担法律责任。建议尽快处理，以免产生额外的罚款。

二、公司注销流程

1.前往国税机关领取注销表格，填写、签字、盖章，并缴销发票、补税。国税机关将收回国税税务登记证，并发放国税注销税务登记通知书。

2.使用国税注销税务登记通知书，到地税机关领取表格，补税后，地税机关将收回地税税务登记证，并发放地税注销税务登记通知书。

3.持两张注销通知书，关闭银行账户。

4.携带上述通知书，到工商局领取表格，交回工商局，并办理营业执照的吊销手续。

三、注销登记提交文件

1.公司清算组织负责人签署的注销登记申请书。

2.公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

3.法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定。

4.股东会或者有关机关确认的清算报告。

5.税务部门出具的完税证明。

6.银行出具的账户注销证明。

7.《企业法人营业执照》正、副本。

8.法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

四、清算步骤

1.成立清算组。

2.展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，负责以下业务：

-接管公司财产。

-了结公司未了业务。

-收取债权、清理债务。

-分配剩余财产。

-注销公司法人资格，吊销营业执照。

五、通知债权人申报债权。

六、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定清算方案，报股东会讨论通过或主管机关确认。

七、分配剩余财产。

八、终结清算工作。

清算组在分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

浅析企业破产清算—资产处置及税务清算注销涉税问题

本文作者：范正英，贵州恒易律师事务财务部

为进一步优化营商环境，完善市场主体退出机制，中华人民共和国国家发展和改革委员会出台了《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》(发改财金规〔2021〕274号)，针对优化破产企业注销、状态变更登记、加强金融机构的参与和支持、便利破产企业涉税事务的处理、完善资产处置配套机制等方面提出了相关意见。本文结合实务操作中企业破产清算资产处置及税务清算注销环节常涉税务问题进行简要分析。

一、资产处置涉税问题

企业进入破产清算程序，用于清偿债务的款项一般都来源于对破产企业相关资产进行拍卖、变卖、以资抵债视同销售取得的收入。但是对相关资产（常涉资产包括：办公设备、车辆、房屋、土地）进行处置而取得的收入同时也会涉及相关税费（常涉几大税种：增值税及附加税、土地增值税、印花税、企业所得税）的申报缴纳。

1、增值税及附加税费

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条之规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

企业转让固定资产，根据财税【2014】57号文规定，一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税，计算：应纳税额=含税销售额/（1+3%）*2%。根据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税【2009】9号）第二条第一款第二项及相关规定：小规模纳税人（除其他个人外，下同）销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。根据《财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部税务总局公告2022年第15号），自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税。

企业转让国有土地使用权的，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，一般纳税人转让土地使用权一般情况下适用的增值税税率为9%；符合下列情况的可以选择简易计税方法，根据《财政部国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》（财税[2016]47号）规定，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。

根据《中华人民共和国城市维护建设税法》《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》和《贵州省教育经费筹措管理办法》的规定，城建税、教育费附加以及地方教育费附加（简称附加税费），转让方应以应缴纳的增值税额为计税依据按适用税率申报缴纳附加税费。根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税【2019】13号）规定：由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育费附加。

2、土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例缴纳土地增值税。

纳税人转让房地产所取得的收入减除本条例第六条规定扣除项目金额后的余额为增值额，以增值额为计税依据，根据本条例第七条规定的四级超率累进税率计算缴纳土地增值税。申报缴纳土地增值税准许扣除的项目应该是实际发生的成本费用且取得合法有效的凭证，但在实务操作中，企业进入破产清算后，很多原始凭证资料缺失或土地使用权及地上建筑物成本无法明确区分，无法确定扣除项目成本金额，致使企业在申报缴纳土地增值税时无法提供相关凭证扣除相关成本费用，最终企业将面临高额的税费负担，从而影响到债权分配中其他债权人的相关利益。

针对上述情况，包头市中级人民法院出具了关于企业破产案件涉税问题处理的实施意见，该实施意见第十八条提出，清算期间土地增值税处理。因破产企业土地成本历史资料缺失，无法确定成本扣除项目金额的，由管理人出具相关情况说明，税务机关可按现行政策规定核定征收土地增值税。

3、印花税

企业破产清算资产处置转让，购销双方签订的购销合同以及办理产权转移书据，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税暂行条例实施细则》规定，购销双方均应根据购销合同以及产权转移书据中列明的金额申报缴纳印花税，小规模纳税人根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税【2019】13号）规定，可以在50%的税额幅度内减征印花税（不含证券交易印花税）。

4、企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五条、第五十三条第三款，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。企业依法进入清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度，在完成破产清算后申报缴纳企业所得税。

综上所述，企业破产清算资产处置过程中，可能会面临高额的税费问题，故企业在申报缴纳相关税费时要充分利用相关税收优惠政策，尽可能的降低企业税费负担，从而更好的保护各个债权人的相关利益。

二、税务清算注销问题

企业破产清算接近尾声之际，接下来的工作就是：银行账户注销、税务注销以及工商注销，税务注销未能办结，就无法办理工商注销，从而可以看出税务注销的重要性。企业办理税务清算注销时，管理人需持破产企业公章、税控盘、已开且作废的发票、空白发票、清算申请书以及清算结束期剩余月份相关申报表前往税务大厅办理税务清算注销。

为了解决企业破产程序中税务注销难题，2019年国家税务总局发布《关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》（税总发〔2019〕64号）规定：“经人民法院裁定宣告破产的纳税人，持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销的，税务机关应当按照有关规定核销‘死欠’，及时予以税务注销。但在实务操作中，破产企业在向主管税务机关提交办理税务清算注销申请后，主管税务机关核查出该企业仍存在税费欠缴的情形，部分税务机关会出于谨慎性要求，未能即时出具税务注销清算文书。

为了更好解决破产企业税务清算注销难题，应加强府院联动机制，在政府、法院、税务机关、管理人、债权人、债务人等各方的配合以及相互支持下，发挥破产制度的优势，最大力度的实现破产法的立法目的，更好的维护各方利益，更好的优化营商环境，完善市场主体退出机制。

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